PDF《中利科技集团股份有限公司 关于收购子公司青海中利光纤技术...》

1 证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2016-141 中利科技集团股份有限公司 关于收购子公司青海中利光纤技术有限公司 15.

52%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述

1、中利科技集团股份有限公司(以下简称"公司"或"中利科技")拟以自有 资金人民币3,000万元收购西宁经济技术开发区发展集团有限公司所持有的青海中 利光纤技术有限公司(以下简称"青海中利")15.52%的股权.本次交易完成后, 公司持有的青海中利股权将由62.08%增至77.60%.

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交 易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.根据相关 法律法规及《公司章程》的规定,本次交易事项经公司董事会审议批准即可,无需 提交公司股东大会审议.

3、 公司已于2016年11月14日召开的第四届董事会2016年第三次临时会议审议通 过了《关于收购子公司青海中利光纤技术有限公司15.52%股权的议案》.

二、交易对方的基本情况 公司名称:西宁经济技术开发区发展集团有限公司 注册地址:西宁经济技术开发区昆仑东路148号 法定代表人:平海霞 注册资本:53,850万元

2 企业类型:有限责任公司(国有独资) 营业范围:开发区内的土地开发、租赁;

基础设施及公共设施建设;

园林绿化;

生态环境治理;

项目投资、融资;

经济技术合作;

房地产开发、房地产租赁服务*** 股权结构: 西宁经济技术开发区发展集团有限公司及其股东与公司及公司持股5%以上股 东、公司的董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均 不存在关联关系,也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.

三、 交易标的的基本情况

1、标的公司的基本情况 公司名称:青海中利光纤技术有限公司 法人代表:王柏兴 注册资本:19,330万人民币 单位类型:有限责任公司 成立日期:2013年07月05日 住所:西宁市城东区昆仑东路17号 经营范围:光纤预制棒、光纤、光纤接插件的生产和销售;

经营本企业自身产

3 品及技术的进口业务;

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件的销售;

经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口业务;

经营进料加 工(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)***

2、出资方式 中利科技拟以自有资金人民币3,000万元收购西宁经济技术开发区发展集团有 限公司所持有青海中利15.52%股权,本次交易完成后,公司持有的青海中利股权将 由62.08%增至77.60%. 股东名称 持股比例(%) 交易前 交易后 中利科技集团股份有限公司 62.08% 77.60% 西宁经济技术开发区发展集团有限公司 15.52% - 国开发展基金有限公司 22.40% 22.40% 合计 100% 100%

3、最近一年又一期财务数据 单位:万元 2015年12月31日(经审计) 2016年9月30日(未经审计) 总资产 64,003.62 89,612.78 总负债 45,565.07 71,657.19 净资产 18,438.55 17,955.59 2015年1-12月(经审计) 2016年1-9月(未经审计) 营业收入 6,268.72 6,308.37 净利润 -596.93 -482.96

四、本次交易的定价依据 公司委托具有证券期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对青海中 利股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了评估报告(苏中资 评报字(2016)第C1073号).以2016年9月30日为评估基准日,采用资产基础法评估,

4 青海中利股东全部权益的评估值为19,630.24万元. 本次交易标的股权收购的交易价 格以评估报告为依据,经各方协商,双方同意以人民币3,000万元作为交易对价,以 收购股权的方式取得西宁经济技术开发区发展集团有限公司持有的青海中利15.52% 股权.

五、 涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易或同 业竞争情形.

六、 收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、公司收购青海中利15.52%的股权,进一步加大公司对青海中利的控制权,有 助于增加公司业绩,符合公司长远发展规划,提升公司的市场竞争力和盈利能力.

2、 公司本次交易使用的资金来源于自有资金, 不会对公司财务及经营状况产生 不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形.

3、本次交易完成后,青海中利在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技 术风险等,公司将会采取相应对策和措施控制风险、化解风险.

七、备查文件

1、第四届董事会2016年第三次临时会议决议.

2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告. 特此公告. 中利科技集团股份有限公司董事会

2016 年11 月14 日