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1 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江菲达环保科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 或 保荐机构 )作为 浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称 菲达环保 或 公司 )2015 年非 公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上市公司 监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 法规、 通知的要求, 对菲达环保

2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查, 现将核查情况汇报如下:

一、证券发行上市及募集资金情况

(一)2013 年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2013]80 号《关于核准浙江 菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,浙江菲达环保科技股 份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 63,444,725 股,发 行价 11.

85 元/股,共募集资金 751,819,991.25 元,减除发行费用 19,035,142.85 元后,募集资金净额为 732,784,848.40 元(以下简称

2013 年募集资金 ) .2013 年 募集资金于

2013 年3月19 日到账,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证 并出具了天健验〔2013〕50 号《验资报告》 . 截止

2016 年12 月31 日,公司已使用

2013 年募集资金 395,351,342.52 元, 其中,以前年度使用募集资金 295,848,639.00 元,2016 年度使用募集资金 99,502,703.52 元;

变更募集资金用途―永久补充公司流动资金 146,225,359.83 元;

暂时补充流动资金的闲置募集资金 110,000,000.00 元;

剩余

2013 年募集资金为 84,916,038.88 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,772,177.89 元,不包括注销 偿还银行贷款项目 与 除尘设备配套高频电源 及节能控制器产业化建设项目 募集资金专户转入公司基本账户的存储余额 64,285.06 元) .

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(二)2015 年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166 号《关于核准浙江菲 达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开 发行人民币普通股(A 股)股票 140,515,222 股,发行价 8.54 元/股,共募集资 金1,199,999,995.88 元,减除发行费用 18,940,000.00 元后,募集资金净额为 1,181,059,995.88 元(以下简称

2015 年募集资金 ) .2015 年募集资金于

2015 年4月9日到账, 经天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证并出具了天健验 〔2015〕

77 号《验资报告》 . 截止

2015 年12 月31 日, 公司已使用

2015 年募集资金 1,181,059,995.88 元, 完成了本次募集资金项目的全部投入.剩余资金 306,591.61 元,为累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额,已转入公司基本账户和一般存款账户,公 司于

2015 年12 月注销了

2015 年募集资金存储专户, 详见于

2015 年12 月15 日 披露的公告临 2015-082 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金 专户的公告》 . 经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及

2015 年年 度股东大会审议通过, 公司同意了巨化集团公司关于浙江衢州巨泰建材有限公司 (以下简称 巨泰公司 )和衢州市清泰环境工程有限公司(以下简称 清泰公 司 ) 的业绩补偿承诺的变更申请. 变更后的业绩补偿承诺为:

2014 年、

2015 年、

2016 年、2017 年、2018 年,巨泰公司和清泰公司承诺合计净利润不低于 1,767 万元、350 万元、1,160 万元、2,090 万元、2,650 万元;

如巨泰公司和清泰公司 在2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年五个会计年度累计实现的净利 润总和未达到上述承诺净利润总和的, 由巨化集团公司以现金的方式按补偿公式 计算额向公司进行一次性补偿.详情请见于

2016 年4月19 日披露的公告临 2016-025 号 《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东申请变更业绩补偿承 诺的公告》与2016 年5月20 日披露的公告 2016-039 号《浙江菲达环保科技股 份有限公司

2015 年年度股东大会决议公告》 .

2016 年度, 巨泰公司和清泰公司实现净利润总和 1,333.34 万元, 实现承诺.

二、2013 年募集资金管理及专户余额情况

3 公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集 资金的存储、使用和管理.

2013 年3月,公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司 诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》 , 有关情况详见于

2013 年3月27 日披露的公告临 2013-011 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》 .

2014 年8月,公司召开

2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》 .之后,公司与国泰君安证券股份有限公司签署了 《关于非公开发行股票之保荐协议书》 , 聘请国泰君安担任公司

2014 年非公开发 行股票项目的保荐机构.根据相关规定,2014 年9月,公司、国泰君安与各开 户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》 ,有关情况详见于

2014 年9月26 日披露的公告临 2014-065 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签 订募集资金专户存储三方监管协议的公告》 . 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协 议(范本) 》不存在重大差异.公司履行协议情况良好,无违法违规事项发生. 截止

2016 年12 月31 日,2013 年募集资金专户存储情况如下: 单位:元 序号 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额 存储余额(注1) 承诺投资项目

1 中国工商银行股份 有限公司诸暨支行

121102402924524 7019 460,084,848.40 241,430,308.23 48,110,817.92 大型燃煤锅炉微细粉 尘减排技术装备产业 化建设项目

2 浙商银行股份有限 公司杭州分行

331001001012010 0551731 90,330,000.00 7,240,251.02 0(销户,注2) 除尘设备配套高频电 源及节能控制器产业 化建设项目

3 招商银行股份有限 公司绍兴诸暨支行

577902839710118 62,370,000.00 26,680,783.27 36,805,220.96 大气污染防治工程研 究中心建设项目

4 中信银行股份有限 公司杭州玉泉支行

733251018260005 7686 120,000,000.00 120,000,000.00 0(销户,注3) 偿还银行贷款项目 合计 732,784,848.40 395,351,342.52 84,916,038.88 注1: 存储余额 包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额,不包括变更募集资金 用途―永久补充公司流动资金 146,225,359.83 元,不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资 金110,000,000.00 元,不包括注销募集资金投资项目专户转出的存储余额. 注2:详见于

2017 年1月6日披露的公告临 2017-004 号《浙江菲达环保科技股份有限

4 公司关于注销募集资金专户的公告》 . 注3:详见于

2016 年1月4日披露的公告临 2016-001 号《浙江菲达环保科技股份有限 公司关于注销募集资金专户的公告》 .

三、募集资金的实际使用情况

(一)公司募投项目的资金使用情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕3590 号《浙江 菲达环保科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 .截至

2016 年12 月31 日,菲达环保非公开发行募集资金具体使用情况如下:

5 附件一 募集资金使用情况对照表

2016 年度 编制单位:浙江菲达环保科技股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 73,278.48 本年度投入募集资金总额 9,950.27 变更用途的募集资金总额 14,622.54 已累计投入募集资金总额 39,535.13 变更用途........