PDF《哈药集团三精制药股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决...》

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1 - 证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临2015-017 哈药集团三精制药股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称 公司 或 三精制 药 ) 于2015 年2月5日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司 第七届董事会第十四次会议的通知, 正式会议于

2015 年2月16 日上 午9:00 在公司新办公楼

602 会议室召开.应参会董事

7 人,实际参 会董事

7 人,会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定.会议审议并通过了如下议案:

一、 逐项审议通过 《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资 产置换暨关联交易方案的议案》 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事孟晓东回避表决,出席 会议的其他非关联董事对本议案各子议案逐项进行了表决. 本次重大资产置换暨关联交易(以下简称 本次重大资产重组 或 本次重组 )方案具体内容为:

1、本次重大资产重组的方式 公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有 限公司(以下简称 哈药股份 )持有的哈药集团医药有限公司(以 下简称 医药公司 )98.5%股权进行置换,交易价格以置出资产、置-2-入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经有权国有 资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定, 置出资产与置入资产 作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

2、交易对方和交易标的 (1)交易对方 本次重大资产重组的交易对方为哈药股份. (2)交易标的 置出资产: 本次重大资产重组的置出资产为三精制药拥有的全部 医药工业类资产及负债. 置入资产: 本次重大资产重组的置入资产为哈药股份持有的医药 公司 98.5%的股权. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

3、定价原则和交易价格 本次重组的交易价格以置出资产、 置入资产经具有证券期货业务 资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的 评估值为基础确定, 置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以 现金等方式向三精制药补足. 根据具有证券期货业务资格的评估机构以

2014 年12 月31 日为 评估基准日出具的评估报告,本次置出资产的评估值为 227,522.69 -

3 - 万元,置入资产的评估值为 198,457.28 万元.上述置出资产与置入 资产评估值的差额部分 29,065.41 万元, 由哈药股份在资产交割日后

30 日内以现金等方式支付给三精制药. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

4、评估基准日、过渡期间损益安排 (1)评估基准日 本次重大资产重组的评估基准日为

2014 年12 月31 日. (2)过渡期间损益安排 过渡期间(自资产评估基准日起至资产交割日止的期间)置出资 产运营所产生的盈利或亏损,由哈药股份享有或承担;

过渡期间置入 资产运营所产生的盈利由三精制药享有, 过渡期间置入资产运营所产 生的亏损由哈药股份承担. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

5、资产交割 《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之 重大资产置换协议》 (以下简称 《资产置换协议》 )生效后,交易双 方协商确定本次重组的资产交割日;

自资产交割日起,置入资产和置 出资产的所有权利、义务和风险发生转移. (1)置出资产的交割 置出资产交割时, 三精制药应向哈药股份移交与置出资产有关的 -

4 - 全部合同、文件及资料.仅为便于置出资产交割之目的,双方同意可 以新设一家有限责任公司或以现有公司, 作为载体承接三精制药全部 医药工业类资产及负债, 或以其他方式完成本次重组中置出资产的交 割. 三精制药应负责办理置出资产变更登记至哈药股份或承接公司名 下的有关权属变更或过户手续. (2)置入资产的交割 置入资产交割时, 哈药股份应向三精制药移交与置入资产有关的 全部合同、 文件及资料, 并于资产交割日前将其持有的医药公司 98.5% 的股权变更登记至三精制药名下,完成本次重组中置入资产的交割. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

6、与资产相关的人员安排 (1)置出资产相关的人员安排 按照 人随资产走 的原则,置出资产涉及的全部人员由哈药股 份或承接公司承接,其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等 社会保险及住房公积金关系、 职工福利等自资产交割日起均由哈药股 份或承接公司承接.在资产交割期间,上述人员已签署的劳动合同约 定的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司. 劳动合同变更 后,该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待 遇等保持不变,工龄连续计算. (2)置入资产相关的人员安排 本次重组不涉及置入资产相关的人员安排事宜. -

5 - 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

7、债权、债务转移 置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、 债务随置出资产 一起转移至哈药股份或承接公司,全部由哈药股份或承接公司承接. 置出资产中的股权资产以及置入资产,不涉及债权、债务的转移,仍 由原债权债务主体继续承担. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

8、违约责任 《资产置换协议》生效后,任何一方不履行或不完全履行《资产 置换协议》约定,即构成违约,违约方应承担违约责任并应赔偿因违 约行为给守约方造成的全部损失. 损失赔偿及违约责任的承担不影响 违约方继续履行《资产置换协议》 ,守约方有权要求违约方继续履行 《资产置换协议》 ,也有权解除《资产置换协议》 . 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案.

9、决议有效期 本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之 日起

12 个月. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本子议案. -

6 - 本议案内容尚需提交股东大会审议.股东大会审议该议案时,关 联股东需回避表决.

二、 审议通过 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组办法》等法 律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会认为公司本次重大资 产重组方案符合上述规定,具备重大资产重组的条件. 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事孟晓东回避表决,出席 会议的其他非关联董事对本议案进行了表决. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本议案. 本议案内容尚需提交股东大会审议.股东大会审议该议案时,关 联股东需回避表决.

三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 根据本次重大资产重组方案,公司拟与哈药股份进行资产置换. 鉴于哈药股份为公司控股股东, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》 ,公司与哈药股份之间的本次重组构成关联交易. 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事孟晓东回避表决,出席 会议的其他非关联董事对本议案进行了表决. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本议案. 本议案内容尚需提交股东大会审议.股东大会审议该议案时,关 联股东需回避表决. -

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四、审议通过《关于及其摘要的议案》 就本次重大资产重组,公司根据《证券法》 、 《上市公司重大资产 重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相 关规定,编制了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关 联交易报告书(草案) 》及其摘要. 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事孟晓东回避表决,出席 会议的其他非关联董事对本议案进行了表决. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本议案. 本议案内容尚需提交股东大会审议.股东大会审议该议案时,关 联股东需回避表决. (具体内容详见公司同日披露的 《哈药集团三精制药股份有限公 司重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 》 、 《哈药集团三精制药股 份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要》 )

五、审议通过《关于公司签署附条件生效的的议 案》 公司拟与哈药股份签署附条件生效的 《哈药集团三精制药股份有 限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》 ,该协议待本 次重组获得相关国有资产主管部门核准、 双方各自的董事会及股东大 -

8 - 会审议通过后生效. 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事孟晓东回避表决,出席 会议的其他非关联董事对本议案进行了表决. 会议以

6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通 过了本议案. 本议案内容尚需提交股东大会审议.股东大会审议该议案时,关 联股东需回避表决. (具体内容详见公司同日披露的 《哈药集团三精制药股份有限公 司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》 ........