PDF《新疆威奥科技股份有限公司》

新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称:新疆威奥科技股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:威奥科技 股票代码:832310 收购人:克拉玛依市绿海园艺有限责任公司 住所:新疆克拉玛依市金龙镇 二一八年十一月 新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书

1 声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容 与格式准则第

5 号――权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他 相关法律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的 规定, 本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份.截至本报告书 签署日, 除本报告书披露的信息外,收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥 有权益.

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务.

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

六、 收购人及主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书

1 目录 释义

1

第一节 收购人基本情况

3

一、收购人概况

3

二、 收购人及其控股股东、 实际控制人所控制或投资的核心企业及核心业务 情况・5

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近二年的行政处罚、刑事处罚 及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况・6

四、收购人的主体资格

7

五、收购人与威奥科技关联关系

8

六、收购人最近二年的财务情况

9

第二节 本次收购基本情况

11

一、收购人本次收购前后权益变动情况・11

二、本次收购的批准、授权及履行的相关程序・12

三、本次收购的方式和相关协议主要内容・12

四、本次收购资金来源及支付方式

19

五、本次收购相关股份的权利限制

20

六、转让方的特别承诺

20

七、本次收购的收购过渡期

20

第三节 收购目的与后续计划

21

一、本次收购的目的

21

二、后续计划・21

第四节 对公众公司的影响分析

23

一、本次收购对公众公司的影响和风险・23

二、同业竞争及避免同业竞争的措施・23

三、关联交易情况及规范关联交易的措施・24

四、本次收购对被收购方独立性的影响・25

第五节 前24 个月与公众公司发生交易的情况

26

一、在报告期前

24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况・26 新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书

2

二、收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员(或者主要负责 人)与公众公司发生交易的情况

26

第六节 前6个月内买卖公众公司股份的情况

27

一、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

27

二、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、 监事、高级管理人员(或主要负责人)买卖公众公司股票的情况

27

第七节 财务资料

28

第八节 公开承诺事项及约束措施

36

一、收购人关于收购行为所作出的公开承诺事项・36

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施・39

第九节 其他重要事项

40

第十节 本次收购相关证券服务机构

41

一、收购人财务顾问

41

二、收购人法律顾问

41

三、公众公司法律顾问

41

四、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系

41 第十一节 备查文件

42 收购人声明

43 财务顾问声明

44 收购人法律顾问声明

45 新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书

1 释义 在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义: 公众公司、被收购方、 被收购公司、 威奥科技 指 新疆威奥科技股份有限公司 收购人、绿海园艺 指 克拉玛依市绿海园艺有限责任公司 转让方 指 在本次收购中转让威奥科技股份给收购人的威奥科技股东, 包括:王学慧、薛瑞雷 同益投资、同益公司 指 新疆同益投资有限公司 鑫通远 指 克拉玛依鑫通远化工有限公司 同益炼化 指 新疆同益炼化工程有限责任公司 金源化工 指 克拉玛依金源精细化工有限责任公司 金利化工 指 克拉玛依市金利化工有限责任公司 翼龙商贸 指 北京翼龙拓展商贸有限责任公司 农行 指 中国农业银行股份有限公司克拉玛依石油分行 中行 指 中国银行股份有限公司克拉玛依市石油分行 本次收购 指 绿海园艺受让王学慧、薛瑞雷合计持有的威奥科技 15,590,000 股股份,成为公众公司控股股东 收购报告书、 本报告书 指 收购人因收购新疆威奥科技股份有限公司股份而编制的 《新疆 威奥科技股份有限公司收购报告书》 《股份转让协议》 指 王学慧、薛瑞雷与克拉玛依市绿海园艺有限责任公司签订的 《股份转让协议》 公司章程 指 《新疆威奥科技股份有限公司公司章程》 审计报告 指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2018URA10308 号 《克拉玛依市绿海园艺有限责任 公司

2017 年度审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书

2 《投资者适当性细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《准则第

5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号--权益变动 报告书、收购报告书和要约收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 注: 本报告书中部份合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是 因四舍五入造成的. 新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书

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第一节 收购人基本情况

一、收购人概况

(一)收购人基本信息 企业名称 克拉玛依市绿海园艺有限责任公司 统一社会信用代码 91650200731816679K 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人 宋雷 成立日期

2001 年11 月09 日 注册资本 1,000.00 万元人民币 实缴出资额 1,000.00 万元人民币 公司住所 新疆克拉玛依市金龙镇 邮编

834003 所属行业 建筑装饰和其他建筑业(E50)[依据证监会《上市公司行业分 类指引》] 经营范围 道路普通货物运输;

城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服 务;

园林设备销售;

园林绿化工程;

水暖维修;

花卉销售及租 赁;

清洁、园林园艺服务;

房屋租赁;

物业管理;

土石方工程 施工;

油罐清洗,食品、其他日用品销售;

游泳室内场所服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务 园林绿化工程、道路保洁 绿海园艺不是私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序.

(二)收购人股权结构 收购人为同益投资全资控股的子公司,其股权结构如下: 新疆威奥科技股份有限公司 收购报告书

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(三)收购人控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人控股股东 同益投资持有绿海园艺 100%的出资,为绿海园艺控股股东,同益投资的基 本信息如下: 企业名称 新疆同益投资有限公司 统一社会信用代码 91650200738360678A 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 李彦林 注册资本 2,498.25 万元人民币 实缴出资额 2,498.25 万元人民币 成立日期

2002 年05 月23 日 公司住所 新疆克拉玛依市金龙镇 邮编

834003 所属行业 批发业(F51)[依据证监会《上市公司行业分类指引》] 经营范围 氧气、氮气、苯、氢气的生产;

甲苯、甲基乙基酮、易燃液体:1,2- ........