PDF《上海馋神国际贸易股份有限公司》

公告编号:2016-014

1 证券代码:836192 证券简称:馋神国际 主办券商:太平洋证券 上海馋神国际贸易股份有限公司 关于追认

2015 年资金占用暨偶发性关联交易的公告

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易 本次关联交易是追认

2015 年资金占用暨偶发性关联交易.

关联事项为: 江苏馋神集团有限公司、扬州市凤玲物资贸易有限公司、刘青 因往来款占用公司资金;

(二)关联方关系概述 江苏馋神集团有限公司(以下简称"江苏馋神" )为公司实际控 制人之一张明海控制的其他企业;

扬州市凤玲物资贸易有限公司(以下简称"凤玲物资" )为公司 实际控制人之一徐珍江控制的其他企业;

刘青为公司自然人股东,直接持有公司 9.26%股份;

公司与上述关联方的交易构成了关联交易. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2016-014

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(三)表决和审议情况

2016 年4月29 日, 本公司第一届董事会第五次会议审议通 过了《关于追认

2015 年资金占用暨偶发性关联交易的议案》,根据 《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》 等规 定,公司董事张明海、徐珍江回避表决.此次董事会的有效表决票为

2 票.表决结果: 同意

2 票;

反对

0 票;

弃权

0 票;

回避

2 票. 本议案需提交公司股东大会审议.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 不存在.

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 江苏馋神集团有限公司 江苏省仪征市陈集 镇馋神工业园内 有限责任公司 张明海 扬州市凤玲物资贸易有限 公司 江苏省仪征市陈集镇 青年村村部 有限责任公司 徐珍江 刘青 - 自然人 -

(二)关联关系 江苏馋神集团有限公司为张明海控制的其它企业.张明海为实 际控制人之一,直接持有公司 2.69%的股权,任公司董事长、总经 理,其通过其个人独资企业仪征市蓝天风鹅厂持有江苏馋神集团有 限公司 65.00%的股权.江苏馋神集团有限公司为公司关联方. 扬州市凤玲物资贸易有限公司为徐珍江控制的其它企业.徐珍 江为实际控制人之一,直接持有公司 19.62%的股权,任公司副董事 公告编号:2016-014

3 长,其对扬州市凤玲物资贸易有限公司持有 65.00%的股权,扬州市 凤玲物资贸易有限公司为公司关联方. 刘青为公司股东,直接持有本公司 9.26%股份, 为公司关联 方.

三、交易协议的主要内容

2015 年关联方资金拆借情况 资金占用 方名称 占用方 与公司 的关联 关系 期初 占用 资金 余额 报告期占用 累计发生金 额(不含利 息) 报告期占 用资金的 利息(如有) 报告期偿还 累计发生额 期末占用资 金余额 占用形 成原因 扬州市凤 玲物资贸 易有限公 司 共同实 际控制 人-1,070,000.00 300,000.00 770,000.00 暂借款 刘青 股东 - 8,210,111.33 5,097,000.00 3,113,111.33 暂借款 江苏馋神 集团有限 公司 关联企 业-6,706,047.76 1,950,000.00 4,756,047.76 暂借款 公司于

2016 年4月28 日召开的第一届董事会第五次会议表决 通过的《关于关联交易的议案》,对2015 年全年扬州市凤玲物资贸易 有限公司占用公司资金累计发生金额 1,070,000.00 元、 刘青拆借金 额8,210,111.33 元、 江苏馋神集团有限公司拆借金额 6,706,047.76 元予以了审议追认. 在主办券商的督促下,以上资金占用的关联方对截至

2015 年12 月31 日占用资金余额进行清理归还.其中,凤玲物资已于

2015 年4月25 日将其对公司的占用款偿还完毕,并根据实际借款天数支付了 年化 5%的借款利息.刘青和江苏馋神已于

2015 年4月29 日将其对 公告编号:2016-014

4 公司的占用款偿还完毕,并根据实际借款天数支付了年化 5%的借款 利息.

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 关联方资金占用发生在申报挂牌期间,各关联方因各自生产、生 活需要占用了公司资金,且与公司的关联交易未履行决策批准程序. 公司在申报挂牌材料的过程中, 公司高级管理人员对严格执行内控制 度有所松懈,规范执行内控制度的意识还不够深入.各资金占用关联 方都按照借款期限支付了借款利息,公司的正常运营没有受到影响, 没有侵犯到公司和股东的利益.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 关联方江苏馋神集团有限公司、刘青、扬州市凤玲物资贸易有限 公司占用公司资金主要是为各自生产生活的需要临时拆借并承诺支 付利息,并不存在恶意占用.公司将继续严格落实防范公司关联方 占用公司资金的制度,进一步强化公司内控治理的规范化.

(二)本次关联交易对公司的影响 上述关联交易,未对公司经营产生不良影响,亦未损害公司和 其他股东利益.未来,公司将严格遵守《公司章程》、《上海馋神国 际贸易股份有限公司关联交易决策制度》 等规章制度,加强公司资 金管理,规范相关关联交易,保障公司和股东权益.

六、备查文件目录 公告编号:2016-014

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(一)上海馋神国际贸易股份有限公司第一届董事会第五次会议决 议. 上海馋神国际贸易股份有限公司 董事会

2016 年4月29 日