PDF《安徽承义律师事务所 关于常州市建筑科学研究院股份有限公司》

安徽承义律师事务所 法律意见书

1 安徽承义律师事务所 关于常州市建筑科学研究院股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之补充法律意见书

(一) 承义证字[2015]第86-1 号致:常州市建筑科学研究院股份有限公司 根据本所与常州市建筑科学研究院股份有限公司(以下简称: 建科股份 或 公司 )签署的《聘请律师协议》 ,本所指派司慧、束晓俊律师(以下简称 本 律师 )作为特聘专项法律顾问,就公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让(以下简称 本次挂牌 )所涉及的有关事项提供法律服务.

根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以 下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以 下简称 《业务规则》 ) 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下简 称 《执业办法》 )及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 (以下简 称 《执业规则》 )等有关法律、法规和和全国中小企业股份转让系统有限责 任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本律师已出具了承义证字[2015]第86 号《关于常州市建筑科学研究院股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 ,现 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于常州市建筑科学研究 院股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要求出 具本补充法律意见书. 安徽承义律师事务所 法律意见书

2 第一部分 律师声明事项 为出具本补充法律意见书,本律师谨作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《执业办法》和《执业规则》等规定及 本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让所必备的 法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

3、本律师同意公司部分或全部在本次挂牌并公开转让的相关文件中自行引 用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本补充法律意见 书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

4、对于本律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,本律师采取 其他必要的合理手段对有关事项进行查验,包括但不限于网上查询、征询有权机 构意见并取得相关证明、 向有关人员进行访谈并制作谈话记录等,并依据实际需 要,要求公司或相关人员出具书面承诺.

5、本补充法律意见书中相关定义、简称如未特别说明,与《关于常州市建 筑科学研究院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让之法律意见书》保持一致.

6、本补充法律意见书是本律师针对全国中小企业股份转让系统审查反馈意 见所要求本律师核查或补充披露的内容所发表的法律意见. 本补充法律意见书仅 供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的. 安徽承义律师事务所 法律意见书

3 第二部分 正文

一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务是否 符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;

(2) 若为外商投资企业, 是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;

(3) 分析产业政策变化风险.

(一)根据《国民经济行业分类标准》 (GB/T 4754-2011)以及中国证监会颁 布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订版) ,公司所属行业为 M 科学研究 和技术服务业-M74 专业技术服务业 .根据国家发展改革委发布的《产业结构 调整指导目录(2011 年本) (2013 年修正) 》公司业务不属于该目录中的限制类 和淘汰类产业. 公司所处行业为专业技术服务业, 主营业务包括提供建设综合技术服务以及 研发、生产、销售新型建筑材料.公司主营业务符合国家产业政策要求,不属于 国家产业政策限制发展的行业、业务.

(二)经核查公司工商登记档案及股东信息, 公司股东均为境内法人或自然人, 公司非外商投资企业,无需参考外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求.

(三)经核查相关产业政策并访谈公司相关管理人员, 公司现所处行业为专业 技术服务业,主营业务包括提供建设综合技术服务以及研发、生产、销售新型建 筑材料.专业技术服务业是国家鼓励发展的行业,是符合社会发展需要的,目前 该行业的产业政策并未发生重大变化.

二、请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见: (1)改制主体 的法律性质;

(2)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格;

(3) 是否存在改制职工安置遗留问题;

(4) 是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷;

(5) 安徽承义律师事务所 法律意见书

4 对改制程序的合法合规性的明确意见;

(6)是否存在国有资产流失的情形;

(7) 改制后的公司出资的真实性、资本的充足性,股权比例的确定依据,是否存在 股权代持或其他股权方面的争议,公司股权是否明晰. 本律师查阅了建科所 《事业单位法人证书》 、 改制申请书、 主管机关的批复、 改制转企评估报告、审计报告、验资报告、改制转企方案、企业改制合同、产权 交易确认书、江苏省人民政府出具的合规函、改制时的员工名单、离职员工补偿 协议、公司提供的说明等材料,并对公司管理层、股东进行了访谈,履行了核查 义务,并将上述资料作为工作底稿留存.

(一)建科有限前身为建科所,系全民所有制事业单位,于1978 年2月25 日经常州市革命委员会计划委员会常革计(1978)字第

58 号文批复成立.国家 事业单位登记管理局向其颁发了证书号为事证第

132040000399 号《事业单位法 人证书》 .

(二)根据常州市人民政府出具的 常政发[2002]165 《关于推进市属生产经 营型事业单位改制转企工作的实施意见》的精神,建科所提出改制申请.2002 年11 月15 日,常州市机构编制委员会办公室下发常编办【2002】121 号《关于 同意常州市建筑科学研究所改制转企的批复》 ,同意常州市建筑科学研究所进行 改制转企,由全民所有制事业单位改制转为有限责任的股份制企业.2003 年1月14 日,常州市经济体制改革委员会办公室下发常体改办发【2003】1 号《关 于同意常州市建筑科学研究所改制转企的批复》 ,同意常州市建筑科学研究所改 制转企并原则上同意改制转企方案和改制后的公司章程(草案) .根据常政发 [2002]165 号《常州市人民政府关于推进........