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远东实业股份有限公司 备考财务报表审计报告 天衡审字(2011)946 号 江苏天衡会计师事务所有限公司 二一一年 月日审计报告 天衡审字(2011)946 号 远东实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的远东实业股份有限公司(以下简称远东实业公司)按备考财务报表附注二所述的 备考财务报表编制基础编制的

2011 年6月30 日、2010 年12 月31 日备考合并资产负债表,2011 年1-

6 月、2010 年度备考合并利润表以及备考财务报表附注.

一、管理层对备考财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是远东实业公司管理层的责任.这种责任包括:(1)设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制,以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报;

(2)选择和运用恰当的会计政策;

(3)作出合理的会计估计.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取 决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估 时,我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的 有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评 价备考财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.

三、审计意见 我们认为,远东实业公司财务报表上述备考财务报表已按照后附备考财务报表附注二所述的备考财 务报表编制基础和企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了远东实业公司

2011 年6月30 日、2010 年12 月31 日的备考财务状况以及

2011 年1-6 月、2010 年度的备考经营成果. 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国・南京

2011 年月日中国注册会计师 远东实业股份有限公司 备考财务报表附注 -

1 - 远东实业股份有限公司 备考财务报表附注

一、公司基本情况 远东实业股份有限公司(以下简称公司)是1993 年10 月经江苏省体改委批准成立的定向募集股份 有限公司,公司的企业法人营业执照注册号 320400400000497.1996 年12 月31 日经中国证监会批准 于深圳证券交易所上网发行人民币普通股 12,500,000 股,当时注册资本为 5,000 万元,并于

1997 年1月21 日在深圳证券交易所上市流通.公司简称:远东股份;

股票代码:000681.所属行业为:计算机 软件开发、软件服务业类. 截至

2010 年12 月31 日,本公司累计发行股本总数

19875 万股,公司注册资本为

19875 万元,经 营范围为:开发、生产计算机软、硬件,销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训,转让 本企业所开发的技术;

生产服装、床上用品、装饰品、鞋帽、纺织品、服务辅料等.公司注册地和办公 地址:常州市钟楼区清潭荆川南路.

二、备考财务报表编制基础

(一)公司重大资产重组方案 根据公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥 股份有限公司具体方案的议案》及公司与四川永祥股份有限公司(以下简称永祥股份)签订的《远东实 业股份有限公司新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司之协议书》,公司拟通过向永祥股份全体股东 发行股份的方式吸收合并永祥股份,公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,永祥股份为被吸 收合并方.吸收合并完成后,永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入公司,公司将申请承接永祥股 份相关经营资质,永祥股份予以注销.公司向永祥股份全体股东以发行股份的方式支付对价,定价基准 日为甲方通过本次交易的董事会会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易 均价,即人民币 3.33 元/股. 根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于同意签署的议案》及公司与常州服装集团有限公司、自然人罗兰签订的 《远东实业股份有限公司与常州服装集团有限公司及罗兰之资产出售协议书》,公司拟将其持有的常州 远东文化产业有限公司(以下简称远东文化)100.00%的股权中 50%股权出售给常州服装集团有限公 司,另50%股权出售给自然人罗兰.转让价款参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2011)第366 号评估报告确定的评估值,经双方协商确定为 661.89 万元. 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2011)第211 号《远东实业股份有限公司 远东实业股份有限公司 备考财务报表附注 -

2 - 拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书》,截至

2010 年6月30 日,永祥股份经评估后 的权益公允价值为 395,357.77 万元,以此评估结果为交易作价基础,均用于认购此次公司本次新增全部 股份 1,187,260,570 股. 根据《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司之协议书》,双方确认,自 基准日起至资产交割日止的期间为过渡期.永祥股份在过渡期的利润由本次交易完成后的公司享有;

永 祥股份在过渡期的亏损,由通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限公司按 其持股比例向公司补偿同等金额的现金,具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基 础计算.公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限公司届时另行签订 利润补偿协议书. 如上述重组方案得以实施,公司股本总额为 1,386,010,570 股,其中:有限售条件的流通股 1,223,532,970 股、无限售条件的流通股 162,477,600 股. 本次重组完成后,永祥股份现有股东将持有公司 85.66%股份,永祥股份现有控股股东通威集团有限 公司(以下简称通威集团)将持有公司 29.7453%股份,成为公司的控股股东.永祥股份除廖岚外的其余 四十二名股东承诺:通过本次交易取得的股份自公司恢复上市之日起三十六个月内不上市交易或转让;

永祥股份股东廖岚承诺:通过本次交易取得的股份自公司恢复上市之日起十二个月内不上市交易或转 让.

(二)四川永祥股份有限公司基本情况 四川永祥股份有限公司前身为乐山永祥树脂有限公司,由四川巨星企业集团有限公司、乐山巨星饲 料有限公司共同出资组建,于2002 年11 月在四川省乐山市工商行政管理局登记注册,注册资本 4,000.00 万元.

2003 年8月至

2007 年4月,经公司历次股东会审议,同意公司增加注册资本至 20,017.05 万元;

经增资及股权结构调整后股东及出资情况为:通威集团有限公司出资 10,028.56 万元,占注册资本的 50.10%;

四川巨星企业集团有限公司出资 9,283.52 万元,占注册资本的 46.38%;

自然人岳良泉、廖岚 等48 人出资 704.97 万元,占注册资本的 3.52%.

2007 年5月,经公司股东会决议,同意公司整体变更为股份有限公司,同时更名为四川永祥股份有 限公司;

股东各方以持有的乐山永祥树脂有限公司截至

2007 年4月30 日净资产作为出资,公司注册资 本变更为 30,800.00 万,股东各方出资比例保持不变.

2010 年9月至

2011 年5月,经公司历次临时股东大会审议,同意公司增加注册资本至 92,100.00 万元. 远东实业股份有限公司 备考财务报表附注 -

3 - 截至

2011 年6月30 日止,公司注册资本和股本均为 92,100.00 万元,股权结构如下: 股东名称 金额 比例 通威集团有限公司 319,815,076.00 34.725% 四川巨星企业集团有限公司 216,000,000.00 23.453% 江苏双良科技有限公司 100,000,000.00 10.858% 北京星长城文化产业投资基金(有限合伙) 56,000,000.00 6.080% 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 46,210,708.00 5.017% 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) 17,000,000.00 1.846% 皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙) 15,000,000.00 1.629% 杭州涌源投资有限公司 10,000,000.00 1.086% 上海洪鑫源实业有限公司 10,000,000.00 1.086% 上海金象富厚股份投资合伙企业(有限合伙) 10,000,000.00 1.086% 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙) 10,000,000.00 1.086% 东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙) 8,000,000.00 0.869% 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 5,000,000.00 0.543% 欧擎欣锦(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,000,000.00 0.543% 宁波泓源合一股权股资合伙企业(有限合伙) 5,000,000.00 0.543% 自然人股东

28 名87,974,216.00 9.551% 合计 921,000,000.00 100.00% 公司经营范围:生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附属产品、电石渣水泥;

销售单晶硅、 多晶硅、三氯氢硅;

办公用计算机系统的设计和服务;

对外项目投资;

化工新产品研发;

生产工艺中的 废气、废渣、废水治理;

经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备及技术的进出口业务(国家限定企业经营和进出口的商品技术除外). 公司和子公司主营业务以生产、销售聚氯乙烯相关产品和多晶硅相关产品为主,涉及传统化工和新 能源两大行业. 公司注册地址和经营地址均为四川省乐山市五通桥区竹根镇,组织形式为股份有限公司,企业法人 营业执照号:511100000016294,公司法定代表人:冯德志.

(三)备考财务报表编制基础及方法 (1)备考财务报表编制基础 本备考财务报表系假设本附注

二、

(一)所述的公司吸收合并永祥股份和处置资产事项已于

2010 年1月1日实施完毕,公司自

2010 年1月1日起以永祥股份为主体持........