PDF《四川舒卡特种纤维股份有限公司 加强公司治理专项活动自查报...》

1 证券简称:舒卡股份 证券代码:000584 编号:临2007-16 号 四川舒卡特种纤维股份有限公司 加强公司治理专项活动自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

(一)部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善;

(二)监事会的监督职能需要继续强化;

(三)应继续加强公司董事、监事、高管人员关于相关法律、法规的学习培 训.

二、公司治理概况

1、公司严格按照《上市公司治理准则》 、 《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会 有关法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结 构,加强规范运作,认真履行信息披露义务,逐步完善了《公司章程》 、 《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》 , 《独立董事工作制度》 、 《监事会议事规则》 、 《信息披露制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《募集资金管 理制度》 、 《关联交易制度》 、 《战略与投资决策委员工作细则》 、 《审计委员会工作 细则》等各项管理制度.

2、在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行 五分开 ,公司与控 股股东实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承 担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供过担保或提 供过资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金. 公司按照有关法律法规的规定, 严格规范公司与控股股东及其关联企业之间 必要的关联交易. 控股股东提出并保证切实履行股东的职责, 确保与公司在人员、 资产、财务上分开,在机构、业务方面独立,不越过公司股东大会、董事会直接 或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动, 不利用资产重组等方式 损害公司和其他股东的合法权益.

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3、内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各 项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议 事规则》 、 《监事会议事规则》和《总经理工作细则》 ,规范了股东大会、董事会、 监事会和经理层的规范运作, 严格按照上述规则执行;

公司制定了内部管理制度, 明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和 监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门.同时,公司将于今年

6 月底前根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、 财务制度等制度进行进一步 健全和修订, 逐步建立、 健全和完善公司的内部控制制度, 并加大制度实施力度, 使公司的治理水平进一步提高.

4、风险防范机制方面,公司设立董事会审计委员会,负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作;

公司设立了内部审计部门,负责公司内部审计、核 查和内部经济活动的监督工作;

公司设立了法律工作部,建立了企业法律顾问制 度,负责公司对外经济活动、对内管理活动的合法性、合规性审查,负责相关的 经济纠纷和诉讼的处理,维护公司权益,避免和降低经营风险;

公司建立起了以 事前防范、事中控制为主,事后补救为辅的合同管理制度,避免和降低公司经济 活动风险;

公司建立起了财务风险防范机制,避免和降低财务活动风险.通过建 立一系列风险防范制度,本公司具有较强的抵御突发性风险能力.

5、信息披露方面,公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息 披露制度》 、 《重大信息内部报告制度》 ,严格按照法律、法规和公司章程的规定, 真实、准确、完整、及时地披露信息,并主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信 息.公司信息披露工作连续四年被深交所评为 良好 . 江苏双良科技有限公司自

2003 年收购本公司控股权以来,按照《收购报告 书》的承诺,继续推进后续资产重组和战略发展;

坚持以新材料新科技产业为主 导,对本公司注入优质资产,实施产业结构调整和产业转型,提高了资产质量和 盈利能力;

以增强公司核心竞争力为目标,强化经营管理、精简机构冗员、狠抓 经营、开拓市场.经过几年来艰苦有序的发展,本公司在提高上市公司质量方面 取得显著成效,恢复和实现了再融资能力. 公司的治理结构现状基本上符合《上市公司治理准则》的要求.

三、公司治理存在的问题及原因

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1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善 随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟,监管部门、 投资者、社会公众对上市公司加强规范治理的要求越来越高,证监会和深交所近 期发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》 、 《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度.对照这些要求和规定,公司 部分相关制度需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体 系.公司的内控制度、接待与推广制度有待建立;

信息披露管理制度需进一步完 善.

2、监事会的监督职能需要继续强化 监事会在履行监督职责方面仍需加强.监事虽然列席了每一次董事会会议, 并对公司的生产经营、投资决策及董事和高管人员的履职情况进行监督,但对公 司内控制度落实执行情况检查力度较弱,对公司的财务、报表数据等情况的及时 检查和跟进不足,及时提出意见和建议做得不够,监督力度仍需加强.

3、公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的学习需进一步加强 随着资本市场的发展, 对上市公司加强规范治理的要求不断提高, 新的法律、 法规、各项规定相继发布.而公司董事、监事、高管人员由于工作压力大,地域 分布广,有时候未能及时掌握法律法规及文件精神,这需要公司进一步强调学习 的重要性,增强其学习的自觉性,同时要为公司董事、监事、高管及时掌握相关 法律、法规提供条件,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,以保 证决策的准确性.

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司将根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作 指引》 、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等最新颁发的规章制度,建立 健全相关内部管理制度. 具体措施如下:建立《公司内部控制制度》 , 《公司接待与推广制度》 ;

修订 《公司信息披露管理制度》 ,经过审批后,严格贯彻执行. 计划在

8 月底之前完成,责任人:杨林.

2、继续强化监事会的监督职能 为进一步强化监事会的监督职能,拟采取以下措施: (1)加强监事的培训和学习,使监事及时掌握相关法律法规精神.

4 (2)进一步明确监事会的职权及权利,提高监事会的独立性,全面履行其监 督职能;

(3)定期和不定期召开监事工作会,对公司财务、董事、高管人员执行公司 职务的行为进行审议, 对董事、 高管人员损害公司的利益, 违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东会决议的行为进行纠正或提出相关处理建议. 计划在

8 月底之前落实,责任人:马培林.

3、做好加强公司公司董事、监事、高管人员对关于相关法律、法规和有关 规章制度的学习掌握,具体措施是: (1)由董事会办公室负责每周一次的信息上报工作,收集整理证券市场最新 的法律法规、监管信息等,提交每位董事、监事、高管人员,保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻;

(2)结合持续督导工作,定期由公司法律顾问给公司董事、监事、高管人员 讲解最新颁布的法律、法规和规章制度,加深他们的理解,提高其依法履行职责 义务的自觉性. 计划在

8 月底之前落实,责任人:董事会办公室.

五、有特色的公司治理做法 公司治理创新措施主要有以下几个方面:

1、2003 年,为提高财务工作效率,降低人工成本,配合公司的重组进程, 对公司的财务业务管理进行了整合,实现会计电算化,顺利通过了市财政局的会 计电算化考核验收,使公司的财务管理档次得到提升.

2、公司董事会于

2005 年设立专门委员会,设立了战略与发展决策委员会、 审计委员会,其中审计委员会召集人为独立董事;

各专门委员会成员主要由独立 董事组成,有效地发挥了各独立董事的专业专长.

3、实行外聘法律顾问制度,对公司的治理、经营管理实行全程法律服务和 法律监督.公司于

2005 年分别聘请了两家著名的律师机构(上海市通力律师事 务所、 四川守民律师事务所) 作为公司的法律顾问, 全程参与了公司的合同审查、 内部管理、项目论证、重大招标、股东大会见证等工作,较好发挥了内外(公司 法律工作人员与专职律师)结合的法律监督作用,为公司依法经营、规范治理、 深化管理起到了推动作用.

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六、其他需要说明的事项: 综上所述,公司依照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法 规及《公司章程》的有关规定,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制 制度,不断提升公司规范运作水平.在今后工作中,公司将继续按照相关法律法 规的要求,以提高上市公司质量为中心,以本次公司治理专项活动为契机,不断 健全和完善内控制度,着力加强各项制度的执行力度,强化内部管理,切实维护 投资者的合法权益,进一步提高公司治理和经营管理水平. 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划 (自查情况说明全文 详见 巨潮咨讯网 ) ,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评 议并提出整改建议. 为保证广大投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公 众评议, 提出各自的意见和建议, 公司设立了专门电话、 传真和邮箱, 具体如下: 联系人:崔益民 联系

电话:028-86757539 传真:028-86741677

邮箱:ymcui4521@163.com 广大投资者和社会公众也可以通过深交所网站 (http://www.szse.cn/) 下的 公 司治理专项活动 专栏进行评议. 公司治理专项活动公众评议

邮箱: 中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/ 四川证监局 SCGSZL@CSRC.GOV.CN 特此公告. 四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会 二00 七年七月十八日

6 附件: 四川舒卡特种纤维股份有限公司 加强公司治理专项活动自查报告 中国证券监督管理委员会于

2007 年3月19 日下发了《开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》 (以下简称 《通知》 ) ,根据《通知》的要求, 为切实做好公司治理情况自查、整改工作,四川舒卡特种纤维股份有限公司于

2007 年3月27 日制定了本公司整改工作计划,成立了公司治理专项活动领导 小组: 组长:李峰林 副组长:程高潮 成员:牛福元、杨林 公司治理专项活动办公室人员名单:办公室主任:杨林 成员:陈定伟、田丽、史习瑜、倪华、司沙、周熙、崔益民、罗亦弟 公司治理专项活动的工作进度要求: 自查阶段:2007 年5月31 日前完成自查报告和整改计划;

公众评议阶段:2007 年7月31 日前完成公众评议,监管部门全面检查;

整改提高阶段:2007 年9月30 日前完成整改,整改报告经董事会讨论通 过后,报送当地证监局和证券交易所,并在中国证监会指定的互联网网站上予以 公布. 按照上述安排, 本公司本着实事求是的原则, 严格对照 《公司法》 、 《证券法》 等有关法律、行政法规,以及《公司章程》 、 《董事会议事规则》等内部规章制度, 对公司治理状况进行了认真自查, 在自查基础上制定了整改措施, 并按照 《通知》 所规定的自查事项出具本自查报告.

一、公司基本情况、股东状况

1、公司的发展沿革、目前基本情况: (1)本公司的发展沿革 四川舒卡特种纤维股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )前身 成 都市工业展销信托股份公司 ,是1980 年6月经成都市政府成府发(1980)69 号文批准,以募集方式设立的全国最早的股份公司之一.1990 年公司更名为成 都蜀都大厦股份有限公司,2004 年更名为四川舒卡特种纤维股份有限公司.

7 2000 年至

2002 年,公司成功实施两年战略调整,全面完成调整目标,顺 利进入三年战略发展.改善和提高了公司的资产质量,稳定了现有经营,强化了 内部管理,组织结构和经营结构调整初见成效,公司的财务资金状况明显好转.

2003 年12 月, 江苏双良科技有限公司成为本公司第一大股东之后, 逐步将 江苏双良特种纤维有限公司(现江................