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中原证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公 司的重组问询函》 相关问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 二一九年一月

1 深圳证券交易所创业板公司管理部: 中原证券股份有限公司作为河南易成新能源股份有限公司 (以下简称 易成 新能 或 上市公司 或 公司 )本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简 称 本次交易 或 本次重大资产重组 )的独立财务顾问,就贵部于

2019 年1月4日下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》 (创业板 许可类重组问询函【2019】第2号) (以下简称 《问询函》 )涉及的相关问 题进行了核查,现将核查结果回复如下.

如无特别说明,本专项核查意见所述的词语或简称与 《河南易成新能源股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》 中 释义 所定义的词语或简 称具有相同的含义. 在本专项核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异, 均为四舍五入所致.

2 问题一:预案显示,本次交易标的中国平煤神马集团开封炭素有限公司(以 下简称 开封炭素 )主要产品为石墨电极,2016年、2017年及2018年前三季度 的营业收入分别为49,615.78万元、205,868.08万元、312,608.74万元,净利润 分别为-14,325.45万元、 73,201.86万元、 171,192.72万元. 此外, 预案披露 受 国家环保政策、钢铁产业供给侧改革等要求、以及国际市场供应缺口等多种因素 的影响,石墨电极供需状况出现反转,国内炭素制品市场需求量价齐升 . (1)请补充说明影响石墨电极需求的具体因素及其报告期内的变动情况和 具体原因, 并结合同行业公司及下游客户生产情况补充说明报告期内石墨电极的 市场价格变动情况及具体原因. (2)请结合同行业公司的销量变化、毛利率情况、业绩波动等分析说明开 封炭素

2017 年以来业绩大幅上升的原因及合理性. (3) 请补充说明开封炭素报告期内收入、 成本、 毛利率、 期间费用等情况, 并结合行业发展前景、公司业务拓展情况、石墨电极产品市场价格走势、原材料 价格变动等因素,分析说明开封炭素未来年度盈利能力的可持续性,并进行必要 的风险提示. (4)请补充说明开封炭素报告期内国内外销售的金额和占比情况、具体销 售模式、结算模式、收入确认政策、海外客户主要分布情况,并分析说明中美贸 易战对开封炭素经营业绩的影响. 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见. 回复:

(一)影响石墨电极需求因素及其变动情况分析 开封炭素的主要产品为石墨电极,石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼,是 电炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高温、耐氧化的导电材料. 石墨电极作为短流程炼钢中的电弧炉的关键耗材,影响石墨电极需求的的 主要因素是电弧炉炼钢的需求.电弧炉炼钢产量越高,对石墨电极的需求越 大.

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1、电弧炉炼钢产量走势及需求变动情况 随着国内环保要求越来越严格,以电炉炼钢为代表的短流程炼钢技术在生 产效率、环境保护、基建投资成本、工艺柔性等方面相较长流程炼钢技术有明 显优势,落后生产装备的小电炉日渐被淘汰,高功率和超高功率电炉迅速发展. 废钢再利用和中国电炉炼钢广阔的未来空间较大. 电弧炉炼钢产量提升的主要原因如下: (1)炼钢流程的升级提升电弧炉需求 从技术来看,目前我国比较典型的钢铁生产流程分为两类:一类为高炉―转炉―连铸―轧制工艺流程,即长流程;

另一类为电炉―连铸―轧制工艺流程,即 短流程.短流程炼钢在建设成本、生产效率、环境保护等方面更具优势,其中电 弧炉为短流程技术的必须设备. (2)特钢(特殊钢、合金钢) 增量提质 驱动电弧炉炼钢发展 电弧炉炼钢质量高、小批量的特点适合特钢冶炼.电弧炉可以间断性生产, 还可以满足各种小批量,特殊规格、品种,合金量较高的钢种需要,是一种柔性 的炼钢法;

同时电弧炉能冶炼含磷、硫、氧低的优质钢和合金钢,因此相比高炉 -转炉的长流程炼钢更适合于特种钢的生产. 根据中国特钢企业协会统计数据,目前中国 70%的特殊钢以及 100%的高合 金钢由电弧炉生产,对比世界钢铁产能国家第二名日本,2016 年中国特殊钢产 量约 3,725.51 万吨, 仅占当年粗钢总产量的 4.61%, 特钢产量占比仅为日本的 1/5. 在世界上工业发达国家,特殊钢占钢材总产量的比例很大,一般为 15%~20%, 其中瑞典特钢比最高,占其钢材总产量的 45%~50%.因此中国特钢产量仍有较 大的提升空间. (3)废钢再利用潜力巨大,促进电弧炉炼钢 废钢是短流程炼钢的主要原材料且必须使用电弧炉冶炼, 废钢资源的供给情 况是短流程技术推广和电弧炉新增需求的基础. 废钢资源供给包括未来废钢资源 总量以及废钢回收率两个方面.废钢来源于钢铁制品的报废,因此钢铁蓄积量的 大小决定了废钢资源总量;

废钢回收率则决定了废钢资源利用率的高低.

4 根据日本铁钢联盟数据,日本

2014 年钢铁蓄积量达到 13.49 亿吨,人均钢 铁蓄积量约为 10.61 吨/人;

而根据

2016 年12 月中国废钢铁应用协会发布的 《废 钢铁产业 十三五 规划》,截至

2015 年年底,全国钢铁蓄积量达到

80 亿吨, 由此得出我国人均钢铁蓄积量约为 5.82 吨/人.我国人均钢铁蓄积量仅为日本同 期的 55%左右. 因此我国钢铁资源蓄积量增长空间仍然较大. 由于钢铁制品在一 定年限后会进入报废状态, 钢铁资源蓄积量的快速提升为短流程炼钢提供了充足 的废钢资源保证.

(二)报告期内石墨电极的市场价格变动情况及具体原因

2016 年至

2018 年超高功率石墨电极市场价格走势如下: 数据来源:Wind 如上图所示,2017 年以来,石墨电极价格大幅上升,主要原因如下:

1、前几年,国际经济复苏乏力,国内经济增速放缓,大多数炭素企业经营 亏损,很多企业资金链难以支撑正常生产及营销,出现停产、半停产、大幅度减 产,整个行业呈现大幅度减产态势.在国际市场,石墨电极生产企业亏损严重, 大型的炭素公司相继关停了几家石墨电极生产企业,形成了石墨电极产能缺口.

2、炭素产品工艺流程及生产周期比较长,市场需求出现变化,不能实现短 期内迅速增产.

3、生产石墨电极的原材料如针状焦等价格大幅上涨,生产成本快速上升, 小型炭素企业复产、开工率低.超高功率石墨电极因为受优质原料供给和设备的 瓶颈限制,产品缺口短期内难以弥补.同时,受环保等因素的影响,石墨电极生

5 产无法放量.

4、近年以来,受供给侧结构性改革的积极影响,钢铁行业去产能、取缔地 条钢、加强环保等因素影响.电炉炼钢比快速上升,使得电炉炼钢用石墨电极需 求量出现较大幅度增长.

(三)开封炭素

2017 年以来业绩大幅上升的原因及合理性

2017 年,炭素行业总体形式呈现出企稳向好的态势.尤其是石墨电极的需 求相对于上年发生较大变化,产品价格同比大幅上扬.据中国炭素行业协会不完 全统计,

2017 年1-12 月石墨电极产量为 59.09 万吨, 与上年同期相比增长 15.71%. 石墨电极销售量 59.17 万吨,与上年同期相比增长率为 19.88%.其中:超高功率 石墨电极的产销量相对于上年同期分别增长 42.64%、42.24%.石墨电极库存与 上年同期相比下降 31.6%.

1、与同行业上市公司销量变化分析 项目 方大炭素 开封炭素

2016 年2017 年 增长率

2016 年2017 年 增长率 生产量(万吨) 16.01 17.76 10.93% 2.61 3.11 19.16% 销量(万吨) 16.30 19.32 18.53% 2.80 3.51 25.36% 收入(万元) 173,139.54 792,198.69 357.55% 49,615.78 205,868.08 314.92% 注:方大炭素数据来源于

2016 年、2017 年度报告. 方大炭素

2017 年炭素制品生产量较

2016 年增长 10.93%, 销售量增长 18.53%, 开封炭素

2017 年炭素制品生产量较

2016 年增长 19.16%,销售量增长 25.36%.

2017 年, 方大炭素营业收入较

2016 年增长 357.55%. 开封炭素

2017 年营业收入 较2016 年增长 314.92%.两者增长幅度一致. 开封炭素炭素制品产销量和销售收入均呈现上涨趋势,主要系

2017 年度, 在钢铁产业结构调整和优化升级持续深入的背景下, 石墨电极市场供需格局发生 了变化,市场上石墨电极需求大幅提升.

2、与同行业上市公司毛利率变动趋势一致 项目

2016 年2017 年 方大炭素 14.96% 78.82%

6 开封炭素 12.66% 59.32% 从上表分析可知,开封炭素与方大炭素,2017 年炭素制品毛利率较

2016 年 均实现大幅增长.开封炭素毛利率大幅增加的原因主要系: 1)产品结构:开封炭素根据市场行情及合同订单来确定产品生产型号,开 封炭素在高功率及超高功率具有技术优势,产品性能稳定.2016 年度、2017 年度,开封炭素石墨电极产品规格主要为高功率及超高功率,其占主营业务收入的 金额约 70%、92%,产品结构变动较小. 2)产品单价分析

2017 年以来,石墨电极的单价呈现爆发式增长.经选取几种规格的石墨电 极单价进行比较,其符合行业市场行情. 单位:元/吨 产品规格

2018 年1-9 月 价格波动率

2017 年 价格波动率

2016 年φ700*2700 mm 109,714.26 64.31% 66,773.27 312.58% 16,184.47 φ600*2700 mm 99,809.18 68.54% 59,220.56 359.92% 12,876.26 φ600*2400 mm 108,052.10 116.60% 49,885.32 261.85% 13,786.13 φ550*2400 mm 77,558.20 75.04% 44,308.06 212.06% 14,198.78 注:上述产品平均单价为未经审计的数据. 3)成本变动分析 石墨电极产品的主要原材料为针状焦、沥青、冶金焦等,报告期内,原材 料价格也出现了大幅增长.开封炭素大部分针状焦的采购来源于子公司鞍山开 炭,故开封炭素石墨电极产品具有成本优势.

(四)开封炭素未来年度盈利能力的具有可持续性

1、开封炭素报告期内收入、成本、毛利率、期间费用情况 (1)各期收入成本毛利率如下: 单位:万元 项目

2018 年1-9 月2017 年度

2016 年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

7 主营 业务 309,071.41 60,718.37 80.35% 196,721.33 80,031.34 59.32% 42,747.66 37,337.04 12.66% 其他 业务 3,537.33 865.56 75.53% 9,146.75 7,290.30 20.30% 6,868.12 6,256.30 8.91% 合计 312,608.74 61,583.92 80.30% 205,868.08 87,321.64 57.58% 49,615.78 43,593.34 12.14% (2)期间费用分析 报告期内,开封炭素期间费用及占营业收入的比重情况如下: 单位:万元 项目

2018 年1-9 月2017 年度

2016 年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收 入比例 销售 费用 8,099.86 2.59% 5,242.41 2.55% 1,868.34 3.77% 管理 费用 5,934.14 1.90% 5,879.27 2.86% 4,873.78 9.82% 财务 费用 1,858.08 0.59% 9,252.70 4.49% 9,842.66 19.84% 合计 15,892.08 5.08% 20,374.38 9.90%........