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牧原食品股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址:北京市西城区阜外大街

1 号四川大厦东座

15 层 邮编:100037

电话:(010)68364873 传真:(010)68348135 目录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告

二、公司前次募集资金使用情况报告

三、报告附件 1.

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 专项审核报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

1 牧原食品股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 中兴华核字(2019)第140002 号 牧原食品股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的牧原食品股份有限公司(以下简称牧原股份公司)截止

2018 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照 表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表.按照中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007]500 号) 的规定编制上述前次募 集资金使用情况报告及对照表是牧原股份公司董事会的责任,我们的责任是在实 施审核的基础上对牧原股份公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告 及对照表发表鉴证意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信上述前次 募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报.在审核工作中,我们结合牧原 股份公司实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序.我们 相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础. 我们认为,牧原股份公司董事会编制的截止

2018 年12 月31 日的前次募集 资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证 监发行字[2007]500 号)的规定,如实反映了牧原股份公司前次募集资金使用情 况. 专项审核报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

2 本报告仅供牧原股份公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票 时使用,不得用作任何其他用途. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国・北京 中国注册会计师: 二一九年四月一日

3 牧原食品股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

(一)

2014 年度首次公开发行募集资金数额、 资金到账时间及资金在专户账 户的存放情况 1.实际募集资金金额、资金到位时间

2014 年1月17 日,牧原食品股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40 号文核准,通过深圳证券交易所 公开发行股票 6,050 万股,其中公司公开发行新股 3,000 万股,公司股东公开发售 3,050 万股,发行价格为人民币 24.07 元/股,应募集资金总额 722,100,000.00 元,扣 除未付的保荐费及承销费人民币 45,205,660.00 元后的资金合计 676,894,340.00 元, 已由主承销商招商证券股份有限公司于

2014 年1月22 日汇入公司开立于中国农 业发展银行内乡县支行

20341132500100000291761 募集资金专用账户内. 上述股款再扣除审计费、律师费、本次上网发行费、信息披露费等发行费用 9,073,176.86元后,募集资金净额为人民币667,821,163.14元,上述资金到位情况已 经中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验, 并出具中兴华验字 (2014) 第HN-001 号验资报告. 2.截止2018年12月31日,募集资金已使用完毕,募集资金账户已于2016年9月 销户,具体如下: 开户银行 银行账号 账户类别 销户日期 中国农业发展银行内乡县支行

20341132500100000291761 募集资金专户 2016-9-23 中国农业发展银行内乡县支行

20341132500100000292891 募集资金专户 2016-9-28

(二)

2015 年度非公开发行募集资金数额、 资金到账时间及资金在专户账户 的存放情况 1.实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会 《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股 票的批复》 (证监许可[2015]2833 号文)批准,公司于

2015 年12 月22 日向特定投 资者非公开发行人民币普通股股票 32,873,109 股,每股发行价为 30.42 元,募集资

4 金总额为人民币 999,999,975.78 元,扣除保荐费、承销费等相关发行费用人民币 7,305,551.40 元后,实际募集资金净额为人民币 992,694,424.38 元.上述资金到位情 况已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中兴华验字(2015) 第HN-016 号验资报告. 上述募集资金总额人民币 999,999,975.78 元, 扣除未付的保荐费及承销费人民 币5,000,000.00 元后的资金人民币 994,999,975.78 元,已由招商证券股份有限公司 于2015 年12 月22 日汇入公司募集资金专用账户. 2.截止2018年12月31日,募集资金已使用完毕,募集资金账户已于2016年9月 销户,具体如下: 开户银行 银行账号 账户类别 销户日期 中国民生银行南阳分行营业部

6969257913 募集资金专户 2016-9-28 中信银行南阳分行营业部

8111101013900154144 募集资金专户 2016-9-30

(三)

2017 年度非公开发行募集资金数额、 资金到账时间及资金在专户账户 的存放情况 1.实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股 票的批复》 (证监许可[2017]62 号) ,核准公司本次非公开发行新股股票不超过 127,149,400 股.公司于

2017 年4月14 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 股票124,717,239 股, 发行价格为24.67 元/股, 募集资金总额为人民币 3,076,774,286.13 元,扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币 26,443,096.98 元后,实际募集资 金净额为人民币 3,050,331,189.15 元.上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并出具中兴华验字(2017)第140001 号验资报告. 上述募集资金总额人民币 3,076,774,286.13 元,扣除保荐费及承销费人民币 23,320,000.00 元后的资金人民币 3,053,454,286.13 元, 已由招商证券股份有限公司于

2017 年4月14 日汇入公司募集资金专用账户. 2.募集资金使用及结余情况 项目 金额(元) 实际收到募集资金金额 3,053,454,286.13 减:生猪产能扩张项目 1,510,226,490.06 偿还银行贷款 500,000,000.00 补充流动资金 1,014,363,182.80

5 项目 金额(元) 发行费用 2,883,096.98 银行手续费 99,114.77 加:利息收入 20,173,587.81 截止

2018 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额 46,055,989.33 其中:存放于银行募集资金专户 13,569,446.44 购买理财产品 20,000,000.00 协定存款 12,486,542.89 3.募集资金专户存储情况 公司及子公司商水牧原农牧有限公司、西华牧原农牧有限公司、太康牧原农 牧有限公司、闻喜牧原农牧有限公司、扶沟牧原农牧有限公司、正阳牧原农牧有 限公司、新河牧原农牧有限公司与招商证券股份有限公司、中国民生银行股份有 限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司内乡支行、内乡县农村信用合作联 社营业部、交通银行南阳分行营业部、中信银行南阳分行营业部、中国农业发展 银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》 ,公司募集资金全部存放 于公司及上述7家子公司在上述银行开设的募集资金专项账户中. 公司充分保障保 荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,三方监管协议的 履行情况正常. 截止

2018 年12 月31 日,公司及子公司募集资金在银行专户及以定期和理财 资金方式存储的金额为 46,055,989.33 元,系未使用完毕的募集资金和募集资金存 款利息收入(已减手续费) ,募集资金的存储情况如下: 序号开户单位 开户银行 银行账号 账户类 别 存储余额

1 牧原食品股 份有限公司 中国民生银行股份 有限公司南阳分行

699617121 募集资金专户 548,170.30

2 牧原食品股 份有限公司 中国工商银行股份 有限公司内乡支行

1714025529048123627 募集资金专户 510,449.07

3 牧原食品股 份有限公司 内乡县农村信用合 作联社营业部

86617001600000239 募集资金专户 781,579.27

4 太康牧原农 牧有限公司 交通银行南阳分行 营业部

412899991010003084948 募集资金专户 2,442,959.55

5 西华牧原农 牧有限公司 交通银行南阳分行 营业部

412899991010003084623 募集资金专户 1,358,526.64 交通银行南阳分行 营业部 理财产 品15,000,000.00

6 扶沟牧原农 中信银行南阳分行

8111101011700629255 募集资1,123,686.59

6 序号开户单位 开户银行 银行账号 账户类 别 存储余额 牧有限公司 营业部 金专户 中信银行南阳分行 营业部 理财产 品5,000,000.00

7 新河牧原农 牧有限公司 交通银行南阳分行 营业部

412899991010003091422 募集资金专户 5,207,167.29

8 正阳牧原农 牧有限公司 中国农业发展银行 内乡县支行

20341132500100000422331 募集资金专户 500,000.00 中国农业发展银行 内乡县支行

20341132500100000423461 协定存款12,486,542.89

9 闻喜牧原农 牧有限公司 中国工商银行股份 有限公司南阳分行

1714029029200076694 募集资金专户 11,661.19

10 商水牧原农 牧有限公司 中国民生银行股份 有限公司南阳分行

699704372 募集资金专户 1,085,246.54 合计 46,055,989.33

(四)

2017 年度非公开发行优先股募集资金数额、 资金到账时间及资金在专 户账户的存放情况 1.实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会 《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行优 先股的批复(证监许可[2017]1865 号)批准,公司于

2017 年12 月26 日向特定投 资者非公开发行人民币普通股股票 24,759,300 股,每股发行价为

100 元,募集资 金总额为人民币 2,475,930,000.00 元,扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币 16,240,173.89 元后,实际募集资金净额为人民币 2,459,689,826.11 元.上述资金到位 情况已经中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验, 并出具中兴华验字 (2017) 第140004 号验资报告. 上述募集资金总额人民币 2,475,930,000.00 元,扣除保荐费及承销费人民币 13,780,000.00 元后的资金人民币 2,462,150,000.00 元, 已由招商证券股份有限公司于

2017 年12 月26 日汇入公司募集资金专用账户. 2.募集资金使用及结余情况 项目 金额(元) 实际收到募集资金金额 2,462,150,000.00 减:生猪产能扩张项目 1,537,734,116.22 发行费用 368,333.33 银行手续费 37,755.53 加:利息收入 40,566,832.09

7 截止

2018 年12 月31 日尚未使用的募集资金 余额 964,576,627.01 其中:存放于银行募集资金专户 68,576,627.01 购买理财产品 896,000,000.00 3.募集资金存储情况 公司及子公司内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司、内蒙古开鲁牧原农牧有限公 司、吉林农安牧原农牧有限公司、辽宁建平牧原农牧有限公司、黑龙江兰西牧原 农牧有限公司与中信银行南阳分行营业部、中原银行股份有限公司郑州东风南路 支行、民生银行南阳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》 ,公司募集资金 分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中.本公司充分保障保荐机 构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,三方监管协议的履行 情况正常. 截止

2018 年12 月31 日,公司及子公司优先股募集资金在银行专户及以定期 和理财资金方式存储的金额为 964,576,627.01 元, 系未使用完毕的募集资金和募集 资金存款利息收入(已减手续费) ,募集资金的存储情况如下: 序号开户单位 开户行 银行账号 账户类别 存储余额

1 牧原食品股份有 限公司 中信银行南阳分行 营业部

811110101120073 2296 募集资金专户82,878.41

2 牧原食品股份有 限公司 中原银行郑州东风 南路支行

410107010180021 701 募集资金专户2,545,703.92

3 内蒙古翁牛特牧 原农牧有限公司 中原银行郑州东风 南路支行

410107010190022 601 募集资金专户31,889,044.73 中原银行郑州东风 南路支行 理财........