PDF《西 特殊钢 西宁特 钢股份》

? ? ? ? ? ? 西二 西宁特 一八 二 特殊钢 八年第 会二一八 ? 钢股份 第四次 会议资 ? 八年九月 份有限 次临时 料 二十五 限公司 股东大 五日 司 大会 会议议程 ? 时间:2018 年9月25 日(星期二)下午 3:00 点地点:公司办公楼

101 会议室 主持人:董事长 尹良求 会序 议题预案执行人 一 介绍到会股东情况 董事长 尹良求 二 关于修订《公司章程》的议案 董秘熊俊三关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青 海钢城物业管理有限公司 100%股权暨关联交易 事项的议案 四 关于转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨关联 交易事项的议案 五 关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联 交易事项的议案 六 与会股东划票表决 到会股东及股东代表 七 宣读法律意见书 顾问律师 任萱八宣读股东会决议 董秘熊俊各位 订, 关 位股东: 为适应 ,具体如 将原修改为 请各位 西宁 关于修 : 应公司管理 如下: 原 第八条 为 第八条 位股东审议 宁特殊钢 修订《公 理体制, 条 总经 条 董事 议.

钢股份 公司章 ,拟对《 经理为公 事长为公

2 份有限 章程》 《公司章程 公司的法定 公司的法定

2018 年 公司 的议案 程》部分 定代表人 定代表人

9 月25 日议案分条款进 人 . 人 . 日 案一 进行修 关青各位 善公 拟将 置业 物业 公司 人力 《上 关联 规定

369 10. 市公 关于转让 青海钢城 位股东: 西宁特 公司经营 将下属子 业 )持有 业 )100 司(以下 力做精做 西钢集 上海证券 联交易. 本次关 定的重大

一、关

(一)关西钢集69,669,18 0.1.3.(一 公司的关 西宁 让青海 城物业 联:特殊钢股份 营局面, 子公司青海 有的青海 00%股权转 下简称 做强钢铁主 集团为本 券交易所股 . 关联交易不 大资产重组 关联人介绍 关联方与本 集团为本184 股,持一)条规定 关联法人. 宁特殊钢 海西钢置 业管理 联交易 份有限公 本着 调 海西钢置 海钢城物 转让给控 西钢集团 主业. 公司控股 股票上市 不构成《 组. 绍 本公司的 本公司持股比例 定:直接或 . 钢股份 置业有 理有限公 易事项 公司(以 调整结构 置业有限 物业管理有 控股股东― 团 ) ,以 股股东(持 市规则》 《上市公 的关联关 的控股例为 35. 或者间接 份有限 有限责 公司

10 的议案 以下简称 构、精干 限责任公司 有限公司 ―西宁特 以便进一 持股比例 》的有关规 公司重大 关系 股股东,5.37%,符 接控制上 公司 责任公司 00%股案称 公司 干主业 的司(以下 司(以下 特殊钢集 一步集中财 例为 35. 规定,本 大资产重组 , 持有本符合《上 上市公司 议 司持有 股权暨 )为有 的发展原 下简称 下简称 集团有限 财力、物5.37%), 本次交易 组管理办 本公司股上市规则 司的法人为 案二 有的 暨关 效改 原则, 西钢 钢城 责任 物力、 根据 易构成 办法》 股份》第 为上 赁及 项审 及装 含锅 电产

298 亿元

(二)关 公司名 住所: 法定代 公司类 注册资 实际控 经营范 及配件批 审批除外 装卸;

冶金 锅炉) ;

橡 产品、设 经审计 98.33 亿元 元,利润 西钢集

二、关

(一)交1.交易 交易标 类别: 2.权属 本次关 关联方基本 名称:西宁 :西宁市柴 代表人:杨 类型:有限 资本:379 控制人:青 范围:钢铁 批零;

科技 外)批零 金炉料加 橡胶、塑 设备及配件 计,截止 元,净资 润总额-7. 集团近三年 关联交易标 交易标的 易的名称和 标的:公司 :出售资产 属状况说明 关联交易标 本情况 宁特殊钢 柴达木西 杨忠 限责任公 79,420 万 青海省政 铁冶炼、 技咨询、 ;

原材料 加工;

建材 塑料制品 件批零;

2017 年 资产为

40 7.06 亿元 年主要业 标的企业 和类别 司间接持 产(公司 明 标的为本 钢集团有 西路

52 号 公司 万元 政府国有 、金属压 、 技术协作 料的采购 材批零;

品加工销售 ;

五交化 年12 月40.33 亿元 元. 业务正常 业基本情 持有钢城 司股权) 本公司间 有限责任公 号 有资产监督 压延加工;

作;

金属 购供应;

;

水暖设备 售;

碳素 化产品批零

31 日,西元,2017 年 常开展, 情况 城物业

10 间接持有钢 公司 督管理委 ;

机械设 属材料、 化 ;

矿产品( 备安装调 素制品再 零及维修 西钢集团 年度营业 ,经营持续 100%股权. 钢城物业 议 委员会 设备维修 化工产品 (仅限零 调试维修 再生利用 修等. 团资产总 业收入

8 续平稳进 . 业100%股 案二 修、租品(专 零售) 修 (不 ;

机 总额为 84.74 进行. 股权, 钢城 情况 在妨 政家 务;

装、 打字 植销 内住 目前 的要

480 资产 1,1

115 城物业产 况,不涉 妨碍权属 3.标的 注册资 成立日 注册地 经营范 家电维修 ;

市场租 、 金属制品 字复印;

销售;

五 住宅房屋 钢城物 前该公司 要求. 4.标的 经瑞华

8050008 号 产总额为 186.77 万15.22 万元 截止

2 产权清晰, 涉及诉讼、 属转移的其 的公司钢城 资本:人民 日期:200 地点:西宁 范围:水、 修服务、小 租赁及管理 品加工制 ;

园林绿化 五金矿产、 屋维修;

维 物业为本公 司运营正常 的公司最近 华会计师 号 审计 为3,059. 万元;

20 元.

2018 年6,不存在 、仲裁事 其他情况 城物业情 民币

186 003 年06 宁市柴达 、电费及 小区配套 理;

机械 制作安装 化(不含 、日用百 维修材料 公司全资 常,开展 近一年又 师事务所审 计报告,截9.81 万元

2017 年度

6 月30 在抵押、 事项或查 况. 情况说明

861 万元

06 月05 日 达木西路 及取暖费 套服务;

械工程加 装;

摄影彩 含园林古 百货、办 料的加工 资子公司 展的各项 又一期主 审计并出 截止

201 元,负债总 度营业收

0 日,钢城 、质押及其 查封、冻结 明日路52 号 费收取、场 ;

物业管理 加工维修、 彩扩、 婚丧 古建筑)设 办公用品的 工销售;

停 司西钢置 项工作均符 主要财务指 出具 瑞017 年12 总额 1,87 收入 2,24 城物业资 其他任何 结等司法 场地租赁 理、物业 、电气、 丧服务、 设计施工 的销售;

停车服务 置业下属全 符合国家 指标 瑞华专审 月31 日873.05 万244.81 万 资产总额 议 何限制转 法措施, 赁费收取 业信息中 、工程管 、 服装干 工;

花卉 ;

在西钢 务. 全资子公 家法律、 审字〔201 日,钢城 万元,净 万元,净 额为 3,01 案二 转让的 ,不存 取、家 中介服 管道安 干洗、 卉的养 钢地区 公司, 、法规 018〕 城物业 净资产 净利润 015.99 万元 年1100 定. 司( 有限 股东 (2 截止 万元 为1产账 率 件下 增值 年第 集团 元,负债 1--6 月营

(二)关(1) 本(2)采(3)本00%股权, . 经委托 (以下简称 限责任公 东全部权 2018)第止2018 年元,评估 1,816.20 账面价值 1.63%. 下, 采用收 值率 3.35

三、关 本次转 第四次临 团签订股 债总额 1, 营业收入 关联交易 本次收购的 采用的评 本公司以 ,出售价格 托具有证 称 北京 公司拟收 权益价值 第020857 年6月3估值为 2,

20 万元, 值为 1,19 .收益法评 收益法评 35%. 关联交易协 转让下属 临时股东大 股权转让协 ,816.20 万入1,291. 易价格钢 的审计和 评估方法 以现金、 格依据对 证券从业 京中同华 收购股权涉 值评估项

7 号 评估

30 日, 钢2,996.41 万 ,评估值为 199.79 万 评估结果 评估的股 协议的主 子公司股 大会审议 协议.

0 万元,净1.91 万元 钢城物业定 和评估基 法:资产基 、票据、往 对标的股 业资格的北 华 )评估 涉及的青 项目资产 估报告. 钢城物业总 万元,减 值为 1,816 万元,评估 果显示: 股东全部权 主要内容 股权暨关 议通过后 净资产

1 元,净利润 定价方法 基准日为: 基础法、 往来款等 股权的审计 北京中同 估并出具 青海钢城 产评估报 .资产基础 总资产账 减值率 0. 16.20 万元 估值为

1 :在本报告 权益价值 容和履约安 关联交易 后,西钢置 ,199.79 润13.02 ........