PDF《北京联合创业环保工程股份有限公司 出售资产公告》

公告编号:2018-022 证券代码:430424 证券简称:联合创业 主办券商:银河证券 北京联合创业环保工程股份有限公司 出售资产公告

一、交易情况

(一)基本情况

1、 出售方: 北京联合创业环保工程股份有限公司以下简称 联 合创业 或 公司

2、 交易对手:滨海艾思伊环保有限公司

3、 交易标的:江苏北华环保科技有限公司(以下简称 标的公 司 )1320 万元出资,即标的公司 22%的股权.

4、 交易事项:联合创业拟以人民币

1320 万元出售所持有标的 公司 22%的股权.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定: 公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2018-022 的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条计算 本办法规定的比例时,出售资产为股权的其资产总额、资产净额均以 该股权的账面价值为准.

2017 年12 月31 日,公司经审计的总资产为52,005,158.28元, 归属于挂牌公司的净资产为23,783,443.84元;

截止2017 年12 月31 日拟出售的江苏北华环保科技有限公司22%的股权对应的总资产账面 价值为23,251,641.38元(经审计) ,占公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末总资产的比例为44.71%;

出售的江苏北华环 保科技有限公司22%的股权对应的净资产账面价值为11,228,750.89 元(经审计)占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期 末归属于挂牌公司净资产的比例为47.21%.按照《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》的相关规定,公司的本次出售不构成重大资产 重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易. 公告编号:2018-022

(四)审议和表决情况

2018 年12 月27 日公司召开第二届董事会第十三次会议,以4票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于出售江苏北华环保科 技有限公司股权的议案》 .按照《公司章程》及《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定,本次出售资产事项无 需提交股东大会审议.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序(如适用) 本次出售无需政府有关部门特殊审批, 需报当地工商行政管理部 门办理变更登记手续.

二、交易对手方的情况

(一)法人及其他经济组织 名称:滨海艾思伊环保有限公司 住所:滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海工业园区) 注册地址:滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海工业园区) 企业类型:有限责任公司 法定代表人:陈雷 实际控制人:陈雷 主营业务:污水处理 注册资本(万元):6,000.00

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 公告编号:2018-022

1、交易标的名称:江苏北华环保科技有限公司 22%的股权

2、交易标的类别:股权

3、交易标的所在地:江苏盐城 股权类资产特殊披露 江苏北华环保科技有限公司于

2015 年6月24 日成立,统一社 会信用代码为 320922000287447,法定代表人为王焕升,注册资本为 人民

6000 万元, 注册地为江苏滨海经济开发区沿海工业园中山一路, 经营范围:环境保护技术研发及其技术转让;

环保工程施工;

污水处 理及其再生利用;

雨水的收集、处理、利用;

微盐水及其他类似水收 集、 处理和再利用;

水处理工程施工;

管道工程施工;

工程勘察设计;

环境保护专用设备零售. (依法须经批准的项目,相关部门批准后方 可开展经营活动) 本次交易前江苏北华环保科技有限公司的股东结构情况如下: 股东名称 币种 出资额 出资比例 杭州华运投资股份有限公司 人民币 21,000,000.00 35.00% 北京联合创业环保工程股份有限 公司 人民币 18,000,000.00 30.00% 盐城市瓯华化学工业有限公司 人民币 21,000,000.00 35.00% 江苏北华环保科技有限公司

2017 年12 月31 日经审计的总资 产为 105,689,278.98 元,负债总额为 54,649,502.23 元,净资产为 51,039,776.75 元,应收账款总额为 0.00 元.2017 年营业收入为 0.00 元,净利润为-3,620,313.36 元. 标的公司的其他股东均放弃优先购买权.

(二)交易标的资产权属情况 公告编号:2018-022 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况.

(三)交易标的审计、评估情况 交易标的江苏北华环保科技有限公司

2017 年度财务审计报告的 审计服务会计事务所为盐城安顺会计师事务所(普通合伙) ,该事务 所没有从事证券、期货业务资格.

四、定价情况 本次交易的定价依据为江苏北华环保科技有限公司 22%的股权对 应的

1320 万元注册资金.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 联合创业以

1320 万元出售其持有的江苏北华环保科技有限公司 22%的股权.协议生效后,联合创业在标的公司享有的 22%的股东权 益和义务转让给受让方,由受让方继续享有和承担.交易协议自双方 签章后生效,协议生效之日起,联合创业应积极配合受让方按照协议 要求办理工商变更手续.

(二)交易协议的其他情况 交易标的目前尚未过户,自协议生效之日起,联合创业应积极配 合受让方按照协议要求办理工商变更手续.

六、交易目的及对公司的影响 公告编号:2018-022 本次交易目的为减少对标的公司的投资投入,本次出售不构成重 大资产重组,符合公司经营发展,对公司本期和未来财务状况和经营 成果无重大不利影响.

七、备查文件目录

(一) 《北京联合创业环保工程股份有限公司第二届董事会第十三次 会议决议》

(二) 《北京联合创业环保工程股份有限公司

2017 年审计报告》

(三) 《江苏北华环保科技有限公司

2017 年审计报告》 北京联合创业环保工程股份有限公司 董事会

2018 年12 月28 日 ........