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601928 2018 年年度股东大会会议材料 二O一九年五月二十九日召开

1 目录

1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2018 年年度股东大会议程 ・・

2

2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2018 年年度股东大会会议须知

4

3、关于《公司

2018 年度董事会工作报告》的议案 ・・・・・・・

6

4、关于《公司

2018 年度监事会工作报告》的议案 ・・・・・・・

17

5、关于公司

2018 年年度报告及其摘要的议案

20

6、关于《公司

2018 年度财务决算报告》的议案

28

7、关于《公司

2019 年度财务预算报告》的议案

36

8、关于公司

2018 年度利润分配的议案

38

9、关于终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久 补充流动资金的议案

39

10、 关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签 《金融服务协议》 的议案

41

11、 关于公司

2018 年度日常性关联交易执行情况与

2019 年度日常性 关联交易预计情况的议案

49

12、关于《公司

2018 年度独立董事述职报告》的议案 ・・・・・・

61

13、关于续聘公司

2019 年度审计机构的议案

65

14、关于修订《公司章程》的议案

66

15、关于选举非独立董事的议案

69

16、关于选举独立董事的议案

74

17、关于选举监事的议案

77 2 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2018 年年度股东大会议程 会议时间:2019 年5月29 日(星期三)上午 9:30 会议地点:南京市湖南路

1 号凤凰广场 B 座27 层2701 会议室 召集人:公司董事会 参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高 级管理人员、见证律师

一、大会主持人宣布

2018 年年度股东大会开始,报告出席会议 股东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

三、审议股东大会议案

(一)宣读议案

1、关于《公司

2018 年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司

2018 年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司

2018 年度报告及其摘要》的议案

4、关于《2018 年度财务决算报告》的议案

5、关于《2019 年度财务预算报告》的议案

6、关于公司

2018 年度利润分配的议案

7、 关于终止实施连锁网点改造项目并将项目节余募集资金永久 补充流动资金的议案

8、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务 协议》的议案

9、 关于公司

2018 年度日常性关联交易执行情况与

2019 年度日 常性关联交易预计情况的议案

10、关于《公司

2018 年度独立董事述职报告》的议案

3

11、关于续聘公司

2019 年度审计机构的议案

12、关于修订《公司章程》的议案

13、关于选举非独立董事的议案

14、关于选举独立董事的议案

15、关于选举监事的议案

(二)股东及股东代表发言,回答问题

(三)推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

(四)对上述议案进行审议和投票表决

(五)休会

10 分钟,计票人计票,监票人监票

(六)由监事监票人宣布投票表决结果

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

五、大会主持人宣读

2018 年年度股东大会决议

六、宣布

2018 年年度股东大会闭幕

七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字

4 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2018 年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会 上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中 华人民共和国公司法》 (以下简称 公司法 ) 、 《上市公司股东大会 规范意见》及《公司章程》等有关规定,制定以下会议须知.

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集.

2、 本次会议的出席人员为

2019 年5月20 日下午上海证券交易 所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司股东或其委托代理人;

本公司董事、监事和高级管理 人员.

3、本次会议行使《公司法》 《公司章程》 《公司股东大会议事规 则》等规定的股东大会职权.

二、会议的表决方式

1、 出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.参会股东代表表决时, 须持有效授权委托书.

2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方 式召开.公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式. 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的, 以第一次投票 结果为准.

3、本次会议共审议

15 项议案,其中第

12 项议案为特别议案, 应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过有效,其他均 为普通议案,应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过 有效.

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4、本次会议采用记名方式投票表决,股东及股东代表在大会主 持人安排下对决议事项进行表决.

5、投票结束后,由监票员统计有效表决票.

6、出席本次会议的股东及股东代表,若已进行会议报到并领取 表决票,但未进行投票表决,则视为自动放弃表决权利,其所持有 的表决权在统计表决结果时作弃权处理.

三、要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场,到场签名登记.

2、 大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股 东代表,可以列席会议,但不能参加投票表决.

3、出席会议人员应遵守会议纪律,不得随意走动和喧哗,不得 无故退场.

4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言,内容 应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议.超出议案范围,欲向 公司了解某方面的具体情况,则建议该股东在会后向公司董事会秘 书咨询.每位股东发言的时间原则上不超过

5 分钟.

5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事 会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题.

6、 股东大会采用记名投票方式进行表决, 进行股东大会表决时, 股东不得进行大会发言.

7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好 表决权.

8、股东应听从大会工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和 安全.

6 关于《公司

2018 年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表:

2018 年公司按照 十三五 发展的战略定位、总体思路、主要 目标和年度工作要求,通过努力克服宏观政策环境变化较大和市场 竞争进一步加剧等不利因素,巩固主营业务优势,通过积极实施体 制改革创新和优化转型升级举措,培育新的增长亮点,超额完成了 年初制定的工作目标.公司董事会总结

2018 年工作情况,分析未来 发展形势,谋划

2019 年工作思路,形成了《江苏凤凰出版传媒股份 有限公司

2018 年度董事会工作报告》 (详见附件) ,该报告已经公司 第三届董事会第二十八次会议审议通过,现请各位审议. 附件:凤凰传媒

2018 年度董事会工作报告 江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会 二一九年五月十七日 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2018 年年度股东大会会议材料之一

7 附件: 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 2018年,江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下称 凤凰传媒 或 公司 )董事会 严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司 章程》 、 《公司董事会议事规则》等规章制度的规定,认真贯彻执行股东大会通过的各项决 议,勤勉尽责,较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责.

一、2018年度董事会总体工作情况

2018 年全年,公司董事会共召开了

8 次全体会议,审议通过了

32 项议案,每次董事 会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》 、 《公司董事会议事规则》和相关法律法规 的规定.董事会会议具体情况如下: 会议名称 时间 议案 第三届董事会第 十七次会议

1 月22 日 关于与宜兴市土地收购储备中心签订《土地使用权收回协议》并终 止宜兴凤凰文化广场项目的议案 第三届董事会第 十八次会议

4 月27 日

1、关于《公司

2017 年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司

2017 年度总经理工作报告》的议案

3、关于《公司

2017 年度独立董事述职报告》的议案

4、关于公司 2........