PDF《宁夏日晶新能源装备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变...》

1 宁夏日晶新能源装备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 中国证券监督管理委员会: 宁夏日晶新能源装备股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 股份公 司 ) 是2011 年1月19 日由宁夏日晶电子科技有限公司 (以下简称 日晶有限公司 ) 依照有关法律、法规的规定整体变更设立的股份有限公司,注册资本 8,000 万元.

现将公司设立以来股本演变情况予以说明,公司的董事、监事、高级管理人员对股 本演变情况予以确认.

一、公司设立以来股本演变情况

(一)2007 年8月,日晶有限公司设立 日晶有限公司成立于

2007 年8月14 日,由周凯平、毛玉花、周凯忠和杨根清

4 名自然人以现金方式共同出资设立,注册资本为人民币 1,000 万元,设立时实缴 注册资本为人民币

200 万元. 根据日晶有限公司章程的规定,日晶有限公司注册资本分两期缴纳,首期出资

200 万元应于

2007 年8月13 日前缴纳,剩余出资

800 万元应于

2009 年8月12 日 之前缴足.日晶有限公司设立时,宁夏正中信会计师事务所于

2007 年8月13 日出 具了宁正信会验字(2007)226 号《验资报告》 ,确认日晶有限公司设立时首期缴纳 的注册资本

200 万元已全部缴足.

2007 年8月14 日,日晶有限公司在石嘴山市工商行政管理局领取了注册号为

6402002202361 的《企业法人营业执照》 .日晶有限公司法定代表人为周凯平,经营 范围为半导体与光伏材料生产设备的生产、销售. 设立时,各股东的出资情况如下: 股东 认缴出资额 (万元) 实际缴付出资额 (万元) 尚未缴付出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 周凯平 370.00 74.00 296.00 37.00

2 毛玉花 300.00 60.00 240.00 30.00 周凯忠 250.00 50.00 200.00 25.00 杨根清 80.00 16.00 64.00 8.00 合计1,000.00 200.00 800.00 100.00

(二)2008 年11 月,第一次股权转让及新增实收资本情况

1、基本情况

2008 年11 月1日,周凯平、周凯忠、毛玉花、杨根清等原四名股东与林彬、 胡静签署了《股权转让合作协议书》 ,根据该协议书的约定,原股东周凯平、周凯 忠、毛玉花、杨根清将所持有日晶有限公司共计 50%股权(该部分股权对应认缴出 资额

500 万元,原股东尚未缴纳)转让予林彬、胡静.受让该部分股权,林彬、胡 静共需支付 2,100 万元:首先,林彬、胡静须履行受让该 50%股权所对应的出资义 务,即向日晶有限公司出资

500 万元(该款项已由林彬、胡静直接用于缴付日晶有 限公司注册资本第二期出资并经验资机构验证,其中林彬缴纳

305 万元、胡静缴纳

195 万元) ;

此外,林彬、胡静还须于

2008 年12 月底前向周凯平、毛玉花、周凯忠、 杨根清等原四名股东支付

800 万元作为前期研发及试制等费用的补偿,并于

2009 年1月20 日前向日晶有限公司再行投入

800 万元.

2008 年11 月3日,周凯平、毛玉花分别与林彬签订《股权转让协议》 ,约定周 凯平将其持有日晶有限公司的

185 万元出资额转让给林彬,毛玉花将其持有日晶有 限公司

120 万元出资额转让给林彬;

毛玉花、周凯忠、杨根清分别与胡静签订《股 权转让协议》 ,约定毛玉花将其持有日晶有限公司

30 万元出资额转让给胡静,周凯 忠将其持有日晶有限公司

125 万元出资额转让给胡静,杨根清将其持有日晶有限公 司40 万元出资额转让给胡静. 此外,2008 年11 月3日,毛玉花与程旭兵签订了《股权转让协议》 ,毛玉花将 其持有的日晶有限公司

150 万出资额转让给程旭兵(其中

150 万元为认缴出资额、

60 万元为实缴出资额) ;

杨根清与杨金海签订了《股权转让协议》 ,杨根清将其持有 的日晶有限公司

40 万出资额转让给杨金海(其中

40 万元为认缴出资额、16 万元为 实缴出资额) . 同时,本次股权转让与各股东所认缴注册资本第二期出资同时进行,第二期出

3 资额为人民币

800 万元,已由变更后的股东周凯平、周凯忠、林彬、胡静、程旭兵、 杨金海于

2008 年11 月6日前缴足. 此次股权转让及累计注册资本实收情况如下: 单位:万元 认缴注册资本 (转让前) 认缴注册资本 (转让后) 设立时实缴注册 资本(转让后) 第二期新增注册 资本(转让后) 股东 名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 周凯平 370.00 37.00% 185.00 18.50% 74.00 7.40% 111.00 11.10% 毛玉花 300.00 30.00% 周凯忠 250.00 25.00% 125.00 12.50% 50.00 5.00% 75.00 7.50% 杨根清 80.00 8.00% 林彬--305.00 30.50% - - 305.00 30.50% 胡静--195.00 19.50% - - 195.00 19.50% 程旭兵 - - 150.00 15.00% 60.00 6.00% 90.00 9.00% 杨金海 - - 40.00 4.00% 16.00 1.60% 24.00 2.40% 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 200.00 20.00% 800.00 80.00% 宁夏正中信会计师事务所于

2008 年11 月6日出具了宁正信会验报 (2008)

235 号《验资报告》 ,确认第二期出资

800 万元已缴纳,截至

2008 年11 月6日日晶有限 公司注册资本 1,000 万元已全部缴足. 上述股权转让及新增实收资本情况经日晶有限公司于

2008 年11 月3日召开的 股东会决议通过.2008 年12 月15 日,日晶有限公司完成此次股权转让工商变更登 记事项, 在石嘴山市工商行政管理局领取了变更后的注册号为

640200200000425 《企 业法人营业执照》 ,日晶有限公司的法定代表人变更为林彬. 上述股权转让完成后,毛玉花、杨根清不再持有日晶有限公司的任何股权,日 晶有限公司的股东变更为周凯平、周凯忠、林彬、胡静、程旭兵、杨金海.各股东 出资情况如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 林彬 305.00 30.50 胡静 195.00 19.50 周凯平 185.00 18.50 程旭兵 150.00 15.00 周凯忠 125.00 12.50 杨金海 40.00 4.00

4 合计1,000.00 100.00

2、股份转出的原因 (1)林彬、胡静因看好光伏装备行业,有意投资日晶有限公司 林彬、胡静夫妇二人主要从事 东方神 牌健身运动器材的生产及销售,同时 涉及煤炭、房地产等行业,有一定的资金实力.在当时多晶硅价格暴涨的市场环境 下,上述二人看好光伏装备行业.2008 年8月,通过朋友介绍,拟投资日晶有限公 司. (2)日晶有限公司虽已签署首批生产订单,但流动资金极为紧张,为保证原 材料采购及按期交货,需引进新股东以获得资金支持

2008 年7-8 月,日晶有限公司分别获取了晶科能源有限公司

40 台和高佳太阳 能(无锡)有限公司

24 台的

85 型单晶炉订单,合同金额分别为 4,200 万元和 2,592 万元,但仅分别收取了合同金额 25%和30%的预付款,其中晶科能源有限公司在销 售合同中约定相关产品须于

2008 年年内交货,如延迟一周交货将罚款未交货合同 金额的 5%.基于上述交货时间压力,公司需要投入大量资金,以保证原材料采购 及生产顺利进行, 而厂房建设、 产品研发等前期投入使公司的流动资金已极为紧张. 基于上述原因,经协商,日晶有限公司原四名股东溢价转让部分出资额给资金较为 雄厚的林彬、胡静二人,以保证公司具有充足的现金流应对突发事件,降低公司经 营风险.

3、转让方、受让方之间的关联关系 转让方毛玉花与受让方程旭兵系夫妻关系;

转让方杨根清与受让方杨金海系父 子关系;

受让方林彬、胡静系夫妻关系.

4、定价依据及价款支付情况 上述股权转........