PDF《观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书》

观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年七月 观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

(一)公司治理风险 有限公司阶段,公司治理机制不够健全,曾存在相关会议文件保存不完整、 部分重大决策事项未能保留书面决策或审批记录等不规范情况.公司于

2016 年3月整体变更为股份公司后,制定了较为完备的《公司章程》、 三会 议事规 则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等治理制度,建立了相对完 善、健全的公司治理机制.但由于股份公司成立时间较短,公司治理机制的有效 运行仍需磨合,故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有 效执行的风险.

(二)产品研发风险 公司所处行业对技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高.公司需要不 断提高自身技术水平、研发新技术和新产品,才能更好的提供服务.由于公司在 新产品的开发阶段可能存在技术上的不确定性, 因而公司在新产品的研究、 开发、 试生产等各阶段都面临着种种不确定因素甚至研发失败的风险.

(三)公司核心技术人员流失风险 公司的核心竞争力在于研发人员、诊断人员,只有通过他们的研发、设计及 诊断才能使公司不断成长壮大,以应对市场竞争.如果核心人员流失,则相关项 目的开发、设计和项目运作会出现断层,影响公司正常业务的开展.

(四)知识产权被侵害的风险 公司拥有多项计算机软件著作权、专利、商标等无形资产,报告期内未发生 严重的被盗版及侵权事件.但是由于我国对软件的知识产权保护还有差距,存在 一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象.鉴于国内市场和知识产权保 护现状以及软件易于复制的特性,公司的产品也存在被盗版的风险.如果公司的 产品、研究成果遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售,将会对公司的盈利水平产 生不利影响.

(五)客户集中的风险 公司

2015 年度和

2014 年度前五大客户收入占营业收入总额比例分别为 75.35%和66.03%.公司专注于提供设备振动监测和故障诊断分析的综合解决方 观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-3 案,目前主要从事振动监测设备的销售,主要应用于风能、水电、石油勘探等行 业,设备的销售与上述行业客户的建造工程相关,虽然报告期内公司并不存在对 重大客户的依赖,但客户集中度较高,如果客户因行业周期性的影响、自身生产 经营变化或其他原因减少对公司服务的需求, 将会在短期内对公司持续经营的稳 定性构成不利影响.

(六)供应商集中的风险 公司

2015 年度和

2014 年度前五大供应商采购金额占当年采购总额比例分别 为80.92%和85.56%.其中中航物资装备有限公司系进出口贸易商,2015 年和 2014年采购金额占比分别为 40.99%和21.46%, 公司的主要设备零部件从国外 (境外)进口,公司通过与国外(境外)厂商洽谈完成以后,通过中航物资装备有限 公司完成进口报关,与其建立了长期稳定的采购关系,形成了较为集中的进口供 应商.

(七)税收优惠变化的风险 根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 (财税【2011】

100 号) ,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收 增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策. 虽然公司所享受的增值税优惠政策具有一定的稳定性和持续性, 预计未来调 整的可能性较小,若国家调整上述增值税税收政策,将可能对公司未来经营业绩 产生不利影响.

(八)依赖政府补助的风险 公司2015 年度和2014 年度收到的政府补助分别为855,550.00 元和1,123,750.00 元,分别占当期利润总额的 22.80% 和92.30%.虽然报告期内公司 利润对政府补助的依赖明显下降,但是政府补助占利润的比重仍然较大,公司享 受的地方政府财政补贴属于一次性收入,如未来年度无其他政府补助,可能会对 公司的利润总额产生不利影响.

(九)经营活动现金流不能持续改善的风险

2015 年度和2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,256,637.14 元和-886,062.30 元, 公司报告期内经营活动净现金流量持续为负且 流出呈现扩大趋势,主要公司的客户主要为大型央企、国企,该类客户还款风险 较小但还款周期较长,加之公司为了匹配收入规模适当提升了存货储备,因此短 观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-4 时间内公司收入体量迅速上升导致经营活动现金净流出增大. 随着公司生产经营 规模的不断增长,经营活动现金需求也将进一步增加,公司存在经营活动现金流 量不能持续改善的风险.

(十)关于对赌条款尚未解除或失效的风险

2016 年4月,观为监测股东马笑潇、金鑫、无锡六度与泽杉睿测就《转股 与增资协议》签署《补充协议》 . 《补充协议》涉及对赌条款的约定:马笑潇、金鑫、无锡六度对观为监测

2015 年、2016 年和

2017 年三年合计的主营业务、合 计净利润扣非后的业绩实现情况进行承诺,若该等业绩承诺未能实现,泽杉睿测 有权要求马笑潇、金鑫、无锡六度回购股份.如触发前述对赌条款,则相关股东 需要按约履行回购义务. (十一)应收账款余额较高的风险 公司

2015 年12 月31 日和

2014 年12 月31 日应收账款账面余额分别为 9,660,686.83 元、 2,953,412.80 元, 占营业收入比重分别为 50.66%以及 47.99%, 期末应收账款余额较高. 公司主要客户为国企、 央企及大型民企, 回款周期较长, 但回款的风险较小.公司已加大了对应收账款的催收力度,并且将进一步从事 前、事中、事后等环节入手,全面加强应收账款的管理,加速资金回笼,提高资 金使用效率.同时,公司将在加大产品开发力度、拓展新客户的同时,充分考虑 应收账款增加可能带来的风险.尽管如此,随着公司未来业务规模的不断扩大, 应收账款余额可能仍将保持在较高水平, 这对公司的资金周转形成较大压力. 如 果公司出现大额应收账款无法回收,将对公司经营业绩产生较大影响. (十二)存货余额较高的风险 公司2015 年12 月31 日和2014 年12 月31 日存货账面价值分别为5,706,153.89 元和 456,821.73 元,占相应期末总资产的比例分别为 22.63%和5.94%,公司报告期末存货余额相对较高.最近一期末,公司存货主要为原材料、 发出商品和在途物资,占比分别为 73.59%、3.45%和22.96%. 公司为了应对业务规模的迅速扩大, 适当加大了存货的储备, 虽然存货的周 转速度并无明显异常, 存货也未发生囤积的情况, 但大量备货一方面占用公司大 量资金,导致经营活动现金流出较大,另一方面对存货管理提出更高的要求,如 果存货因管理不善而出现毁损,将会面临一定的资产减值损失. 观为监测技术无锡股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-5 目录 重大事项提示.2 目录.5

第一节基本情况.9

一、公司基本情况.9

二、股票挂牌情况.10

三、公司的股权结构.11

四、公司的控股、参股公司.22

五、重大资产重组情形.22

六、公司董事、监事及高级管理人员.22

七、公司主要会计数据和财务指标.25

八、本次挂牌有关的机构.26

第二节公司业务.29

一、公司主营业务及主要产品.29

二、公司组织结构及主要业务流程.34

三、公司商业模式.36

四、与公司业务相关的关键资源要素.39

五、公司主营业务相关情况.49

六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.58

七、公司的发展规划.70

第三节公司治理.75

一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.75

二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明.77

三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况.79

四、公司的独立性情况.79

五、同业竞争情况.80

六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明.83

七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况.83

八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况.85

第四节公司财务.87

一、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.87

二、最近两年财务会计报告的审计意见.93

三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况.93

四、最近两年的主要财务指标.104

五、报........