PDF《关于唐山洁城能源股份有限公司申请股票》

北京市京师律师事务所 关于唐山洁城能源股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 京师非字【2017】第30090 号二一七年九月

2 北京市京师律师事务所 关于唐山洁城能源股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 京师非字【2017】第30090 号致:唐山洁城能源股份有限公司 根据北京市京师律师事务所(以下简称 本所 )与唐山洁城能源股份有限 公司(以下简称 公司 )签订的《全国中小企业股份转让系统挂牌法律顾问合 同》 ,接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜(以下简称 本次挂牌 )的专项法律顾问.

本所现根据《中华人民共 和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中 小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小 企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 (以下简称 《挂牌 标准指引》 )等有关法律法规、部门规章及相关业务规则,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明: 1. 本所及本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具之日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏. 2. 公司已向本所出具书面的《承诺和保证书》 ,确认其已经向本所律师提供 了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为 副本或复印件的,其与正本、原件一致和相符.

3 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他 中介机构出具的书面报告和专业意见. 4. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规 范性文件的明确要求, 对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律 问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报 告发表意见.本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评 估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的 合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证. 5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文 件,随同其他材料一同上报,并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应 的法律责任. 6. 本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公 司的审核要求引用法律意见书的内容,但在作上述引用时,不得导致法律上的歧 义或曲解. 7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 8. 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,除非事先取得本所 律师的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作 任何其他目的. 基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规 则,在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,出具本法律意见 书.

4 目录释义.6 正文.7

一、公司本次挂牌的批准和授权

7

二、公司本次挂牌的主体资格.8

三、公司本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立

11

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人及股东

18

七、公司的股本及其演变

25

八、公司的业务

33

九、关联方、关联交易及同业竞争.36

十、公司的主要财产.47 十

一、公司的重大债权债务.49 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

54 十

三、公司章程的制定及修改.54 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.55 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

57 十

六、公司的税务和财政补贴.62 十

七、公司的劳动用工、劳动人事和社会保险.65 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

66 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.68 二

十、推荐机构

69 二十

一、结论意见.69

5 释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,否则下列词语分别对应下述含义: 简称 指 对应全称或含义 股转系统、 全国中小企业股 份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、洁城能源 指 唐山洁城能源股份有限公司 洁城有限 指 唐山洁城能源有限公司(唐山洁城能源股份有限公 司之前身) 鑫丰热电 指 唐山鑫丰热电集团有限公司 唐山建投 指 唐山市建设投资公司,后更名为唐山建设投资有限 责任公司 唐山城投 指 唐山市城市建设投资有限公司,后更名为唐山市城 市建设投资集团有限公司 金峰热电 指 唐山市金峰热电有限公司 (原系唐山市缸窑热电厂) 伟达投资 指 唐山市伟达投资有限公司 洁城咨询 指 洁城企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 鑫丰热力 指 唐山市丰南区鑫丰热力有限公司 环洁能源 指 唐山环洁能源有限公司 洁城危废 指 唐山洁城危废处理有限公司 鑫丰污泥 指 唐山鑫丰污泥处置有限公司 缸窑热电厂 指 唐山市缸窑热电厂 鑫丰塑料 指 唐山鑫丰塑料制品有限公司 缸窑热电厂工会 指 唐山发电总厂缸窑热电厂工会委员会 唐山国资委 指 唐山市国有资产监督管理委员会

6 唐山市工商局 指 唐山市工商行政管理局 丰南区工商局 指 唐山市丰南区工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (2013 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (2013 年修订) 《挂牌标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行) 》 (股转系统公告【2013】18 号) 《公司章程》 指 公司现行有效的 《唐山洁城能源股份有限公司章程》 本次挂牌 指 唐山洁城能源股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 《公开转让说明书》 指 德邦证券股份有限公司出具的《唐山洁城能源股份 有限公司公开转让说明书》 审计报告 指 大华会计师事务所于

2017 年8月1日出具的 大华 审字[2017]007680 号 《审计报告》 资产评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具《唐山洁城能源 有限公司股份制改制评估项目资产评估报告书》 (中 同华评报字【2017】585 号) 本所 指 北京市京师律师事务所 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 三会 指 公司的股东大会、董事会及监事会 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-5 月元、万元 指 人民币元、人民币万元

7 正文

一、公司本次挂牌的批准和授权

(一)内部批准和授权 1. 董事会决议

2017 年8月26 日,公司召开了董事会会议,会议审议通过了《关于申请公 司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开协议转让的议案》 、 《关于股东 大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开协议转让的议案》 、 《关于对外投资管理办法的议案》 、 《关于防范控股股东及 其他关联方资金占用制度的议案》 、 《董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评 估的议案》等与本次申请挂牌相关的议案.公司董事会同意将上述议案提交公司 股东大会审议. 2. 股东大会的召开及决议

2017 年9月11 日,公司召开了股东大会,会议审议通过了董事会提交的上 述与本次申请挂牌相关的议案. 股东大会同意公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统进行挂牌并公开协议转让, 并授权公司董事会办理公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开协议转让的事宜.

(二)外部批准 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 尚需取得全国 中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见. 综上所述,本所律师认为: 1. 公司本次董事会、股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方 式及决议内容,符合《公司法》 、 《公司章程》等相关规........