DOC《日照市凯良食品设备股份有限公司》

日照市凯良食品设备股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:日照市凯良食品设备股份有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:2017年11月13日 重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 公司、凯良设备 指 日照市凯良食品设备股份有限公司 有限公司 指 日照市凯良食品设备有限公司 实际控制人 指 李平 控股股东 指 李平 董事会 指 日照市凯良食品设备股份有限公司董事会 监事会 指 日照市凯良食品设备股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律所 指 上海柏年律师师事务所 审计机构 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 审计报告 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙)于2017年8月10日出具的济拓达会审字[2017]第2-163号《审计报告》 本挂牌转让说明书 指 中泰证券股份有限公司出具的《日照市凯良食品设备股份有限公司挂牌转让说明书》 法律意见书 指 上海柏年律师事务所关于日照市凯良食品设备股份有限公司申请挂牌之法律意见书 专业词汇 SUS304 指304 不锈钢,SUS 是日本材料标准,304 不锈钢是按照美国 ASTM 标准生产出来的不锈钢的一个牌号.具有良好的耐热性,而被广泛应用于制作耐腐蚀和成型性的设备和机件 PLC 指Programmable Logic Controller,即可编程逻辑控制器,采用一类可编程的存储器,用于其内部存储程序,执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令,并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 时效处理 指 合金工件经固溶处理,冷塑性变形或铸造,锻造后,在较高的温度或室温放置,其性能、形状、尺寸随时间而变化的热处理工艺.若采用将工件加热到较高温度,并较短时间进行时效处理的时效处理工艺,称为人工时效处理.若将工件放置在室温或自然条件下长时间存放而发生的时效现象,称为自然时效处理 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致. 目录释义

31、一般词汇

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2、 专业词汇

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第一章 重大事项提示

6

第二章 公司基本情况

8

一、 挂牌公司基本情况

8

二、 公司股权结构及股东情况

9

三、公司的主营业务和主要产品

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四、公司财务报表

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五、主要财务数据及指标

18

六、利润分配情况

20

七、公司未来的发展规划及发展目标

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第三章 本次股权挂牌各方当事人

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一、 挂牌公司基本情况

22

二、 本次挂牌的有关机构

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第一章 重大事项提示 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.本公司特别提醒投资者注意以下重大事项:

一、宏观经济波动导致公司业绩下降的风险 公司产品主要为食品类机械等专用机械设备,主要客户群体为食品生产企业,该等企业与宏观经济的发展密切相关.公司所提供的产品属于生产设备,对客户而言均属于固定资产的资本性投入,受到客户扩产预算、设备更新计划的影响,客户在采购生产设备时,均需要考虑未来的发展趋势和盈利计划,在预测未来的盈利能够收回固定资产投资时,才会做出购买决策.我国经济正处于转型升级的关键时期,经济增速放缓和经济结构调整并存,若宏观经济形势出现波动导致客户对未来经济发展信心不足,客户推迟或减少投资会对公司经营业绩产生不利影响.

二、行业竞争激烈可能导致公司产品利润率下降的风险 食品加工机械行业在我国发展历程时间不长,近年来,国内企业通过吸收和自主创新,不断提高产品质量,持续优化产品结构,在食品加工机械行业的市场占有率持续提高.但食品行业总体装备水平低、规模小、行业集中度不高、低价竞争现象普遍,抗风险能力较弱,市场价格竞争较为激烈.行业竞争激烈可能导致公司产品利润率下降的风险.

三、超范围经营风险 公司报告期内存在未取得相关生产资质进行生产且超《营业执照》核准的经营范围进行经营的情形,为解决上述问题,公司目前正在申请《质量管理体系认证证书》等生产资质且已经准备启动增加公司经营范围程序;

公司、公司持股5%以上的股东作出说明,公司报告期内不存在因合同签署及履行方面的重大法律纠纷,也未因问题资质受到行政部门处罚;

公司、公司持股5%以上的股东对此作出承诺:

1、本人/本公司将于公司因无证经营被处以行政处罚时,补偿公司因遭受处罚而造成的所有损失,包括但不限于罚款、整改及补办相关资质的费用等;

2、本人/本公司将积极推进公司办理所需资质的相关事宜.

四、生产销售存在季节性风险 公司生产经营存在一定的季节性,与下游客户的经营周期紧密联系,产品销售主要集中在三季度和四季度.在公司产品毛利率基本保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下,收入的季节性波动会导致公司的经营业绩产生季节性波动,从而对公司生产经营产生不利影响.

五、公司治理风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构较为简单,公司治理存在一定瑕疵,如未按规定召开 三会 、召开程序不规范,关联交易等重大事项仅由管理层口头表决,未见相关会议文件.公司于 2017年9月5日整体变更为股份公司.变更为股份公司后,公司逐渐建立健全法人治理结构,逐步完善现代化企业发展所需的内部控制体系,制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规则和制度等制度.但是,由于股份公司成立的时间较短,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险. 针对上述风险,公司将组织公司股东、管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、公司 三会 议事规则及其他内控制度;

与中介机构进行座谈与讨论以提高公司管理层规范运作的意识及规范运作的基本知识;

认真召开股东大会使股东、管理层尽快熟悉新的治理机制.继续完善法人治理结构,严格践行公司的各项治理制度,在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度,同时提高内部控制的有效性.

第二章 公司基本情况 挂牌公司基本情况 公司名称:日照市凯良食品设备股份有限公司 注册资本:100万 法定代表人:李平 有限公司成立日期:2014年10月27日 股份公司成立日期:2017年9月5日 住所:山东省日照市岚山区高兴镇北范家村 经营范围:真空冷冻干燥机、真空油炸机、换热器、真空浓缩设备、真空喷雾冷冻干燥机、真空机组、真空浸渍机、海虹脱壳设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 主要产品:真空冷冻干燥机 邮政编码:276811 电子

邮箱:13306330034@163.com

电话:

18006330034 传真:0633-8685988 日照市凯良食品设备股份有限公司是一家主要生产:真空冷冻干燥机、隧道速冻机、单冻机、热泵干燥机、冻干食品生产加工、冻干代加工的企业.公司坐落于美丽得海滨城市,新亚欧大陆桥东方桥头堡---山东日照.日照市凯良食品设备股份有限公司主要从事真空冷冻干燥设备制作、冻干产品、冻干工艺的开发,公司生产的节能型真空冻干机设备已经应用于食品(海鲜、茶叶、水果、蔬菜、肉类、快餐食品、烹饪菜肴)、易氧化金属粉末干燥、医疗卫生等行业.节能型食品真空冻干机加工的海鲜、蔬菜、水果等产品,完全保留了冻干前的色、香、味、形及营养成分,比同类设备节能达到30%以上. 日照市凯良食品设备股份有限公司产品始终以其先进的工艺,优良的品质,完善的管理和至诚至信的服务,卓然独秀,深受广大客户的喜爱和推崇. 公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图 公司控股股东、实际控制人情况 截至本挂牌转让说明书签署日,公司共有两名股东,为李平与王兵,其中李平持股90.00%,且担任公司董事长兼总经理.依据工商档案资料,公司股东大会资料、公司说明等,李平对公司的经营管理、管理人员的任免,以及经营方针、财务政策施加能够产生重大影响,公司的控股股东、实际控制人为李平.

(三)公司股权锁定情况及自愿锁定承诺

1、公司股权锁定情况 序号 股东 持股数量 (股) 持股比例(%) 职务 股权锁定情况

1 李平 90.00 90.00 董事长兼总经理 12个月

2 王兵 10.00 10.00 监事 12个月

2、自愿锁定承诺 公司自然人股东李平、王兵出具《承诺函》,承诺如下:自日照市凯良食品设备股份有限公司成立之日起一年内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份. 公司董事、监事、高级管理人员出具《承诺函》,承诺如下:自日照市凯良食品设备股份有限公司成立之日起,如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变动情况.离职后半年内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份.在任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五,并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案.

三、公司的主营业务和主要产品

(一)主要产品及用途 目前,公司主营业务主要为真空冷冻干燥机的生产及销售.公司的经营范围为真空冷冻干燥机、真空油炸机、换热器、真空浓缩设备、真空喷雾冷冻干燥机、真空机组、真空浸渍机、海虹脱壳设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 主要业务模式

1、采购模式 公司采购业务统一由采购部门负责.采购部门根据客户订货情况和每月经营计划制定采购方案,并向与公司有长期合作关系且具备良好信誉、供货能力的供应商进行询价,选定供应商后确定原材料采购数量和采购单价并签订采购合同.原材料验收入库后的采购结算,公司主要以信用期结算为主. 公司采购环节具体流程如下:

2、生产模式 目前,公司产品采用订单与备货相结合的生产模式.公司产品的种类、规格较多,具有小批量、多品种、单价不高、市场需求量大等特点,公司根据市场和客户需求预测情况提前组织生产和备货;

对于成套生产线等设备,由于单位价值较高,且生产周期较长,公司根据客户具体需求,采用订单生产.

3、销售模式 公司的销售模式是直销为主、经销为辅.直销中,公司利用自身品牌和销售渠道,直接面向终端客户进行销售;

经销中,公司通过将机械设备销售给经销商,实现产品的买断式销售.公司订单的获取主要通过以下三个方面:(1)公司派人参加行业内组织的各种展销会、洽谈会等活动,推广公司产品,获得销售订单;

(2)投放行业内各种杂志封面广告,提高公司品牌知名度;

(3)通过口口相传的方式,通过已有客户介绍获得新的销售订单. 公司根据产品类别设置不同的销售部门,各销售部门分别与各自的客户商定销售价格,并订立合同. 公司具体的销售流程如下:

四、公司财务报表

1、资产负债表 资产负债表 单位:元 项目 2017/7/31 2016/12/31 流动资产: 货币资金 1,000,738.94 55.54 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 588,428.66 480,496.50 预付款项 339,134.83 107,254.55 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 50,751.59 35,264.23 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,979,054.02 623,070.82 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,028,250.48 1,090,922.43 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,028,250.48 1,090,922.43 资产总计 3,007,304.50 1,713,993.25 资产负债表(续) 单位:元 项目 2017/7/31 2016/12/31 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 624,416.82 622,916.02 预收款项 792,500.00 362,500.00 应付职工薪酬 应交税费 6,151.19 应付利息 应付股利 其他应付款 751,522.11 717,671.97 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,168,438.93 1,709,239.18 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,168,438.93 1,709,239.18 所有者权益: 股本 900,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -61,134.43 4,754.07 所有者权益合计 838,865.57 4,754.07 负债和所有者权益总计 3,007,304.50 1,713,993.25

2、利润表 利润表 单位:元 项目 2017年1-7月2016年度

一、营业总收入 128,333.33 618,247.88 减:营业成本 85,895.97 472,454.99 营业税金及附加 1,060.31 1,536.89 销售费用 管理费用 86,522.51 137,605.09 财务费用 42.72 93.54 资产减值损失 20,700.3........