DOC《珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司: 现对你公司推荐的珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员.

一、 规范性问题

1、招股说明书披露,发行人经历过多次股权转让、增资以及有限制和股份制之间的体制变更.(1)请说明历次股权转让的定价依据、是否公允;

(2)请说明历次增资是否合规,是否存在实物出资无评估或者资本公积转增股本没有审计的情况;

(3)请说明发行人数次在有限制和股份制之间转换的原因,各次转换是否涉及会计调整;

(4)请说明是否发生过资产增值的情形,并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理.请保荐机构和会计师进一步核实数次改制时资产负债入账的准确性,是否发生会计政策调整或者会计差错更正,并对以上情况进行核查,说明核查过程并明确发表意见.

2、招股说明书披露,报告期发行人存在代收代付股权转让款的情形.请说明以上交易发生的原因和必要性,是否存在其他利益安排.请保荐机构和申报会计师明确发表意见.

3、招股说明书披露,发行人主要采取渠道分销的销售模式,包括经销商、大型B2C网站、与连锁商超合作三种.报告期各期渠道分销销售占比在92%-98%之间.(1)请列示报告期各期日化专营店、商场超市、连锁商超的分布情况,包括数量、各店面的进驻日期、所在地、销售额、退换货情况等;

请说明报告期各期新增和退出的店面名称、所在地、变动的原因、新增和退出的店面的销售额等情况;

(2)请按不同的销售渠道及不同的销售方式分别披露报告期各期的主要客户情况,包括客户名称、销售金额、占比等等;

请说明渠道分销模式下各主要客户的历史沿革、主营业务、经营规模等信息,并说明其采购发行人产品的必要性和合理性以及采购规模与其销售规模是否匹配;

(3)请说明渠道分销模式下,运输费用的承担方式、各渠道分销商保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行人对分销商的财务支持(如借款)、返利和补贴政策,并列示报告期各期以上项目的发生额、利率情况(如有)和会计处理;

(4)请按渠道类别列示报告期各期新增和撤销的分销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额,各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象;

(5)请说明渠道分销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配;

(6)说明近三年持续与发行人存在业务往来的渠道分销商的名称、数量、各年收入、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额;

(7)请保荐机构和申报会计师说明对发行人主要分销商的核查情况,包括核查的范围、方法、主要分销商的库存情况、所销售商品的最终去向,并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况,对分销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论;

(8)请说明报告期发行人是否存在代销的模式,若存在,请详细披露该模式的具体流程(1)-(7)的要求披露或说明相关事项;

(9)请保荐机构和申报会计师说明对电子商务销售的核查情况,说明核查方法和过程,并对电子商务销售的准确性、真实性明确发表意见.请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查,说明核查过程,并明确发表意见.

4、招股说明书披露,报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别34.21%%、33.43%、35.79%和30.70%.(1)报告期内发行人存在OEM的生产模式,请补充披露各期主要的OEM厂商、各厂商销售金额、占比、OEM采购额占总采购额的比例、销售OEM产品占总销售额的比例、销售OEM产品的毛利率;

(2)报告期各期发行人的供应商较分散,请补充披露报告期各期的主要供应商,包括名称、采购内容、金额、占比;

(3)请说明报告期主要供应商和OEM厂商变化的原因以及单个供应商或OEM厂商采购占比变化的原因,列示同一物料在报告期各期的主要供应商或OEM厂商的名称以及采购金额、数量、单价情况,若单价有差异,请说明原因;

(4)请说明报告期各期新增加的主要供应商和OEM厂商的基本信息,包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原厂商相比是否有变化;

(5)请说明发行人如何选定供应商,各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况,发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势;

(6)各类原材料或OEM加工产品的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配,若不匹配,请详细解释差异的原因;

(7)请报告期各期主要能源的消耗量是否与产量一致,并列示报告期各期能源的单价情况并解释能源价格波动的原因.请保荐机构、申报会计师说明对供应商、OEM厂商的走访和函证情况,包括走访范围、占比、取得何种凭证、函证比例、回函比例、回函结果等等,并核查上述情况,说明核查过程,明确发表意见.

5、招股说明书披露,发行人报告期各期主营业收入分别为142,908.87万元、173,803.69万元、164,373.22万元和73,996.85万元.(1)请结合同行业可比公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势;

(2)请根据报告期合同的签订、履行情况分析报告期各期收入波动的原因、导致收入波动的具体客户情况,各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据,业务获取与交易完成的过程与真实性;

(3)请详细分析各类分销渠道收入波动的具体原因,包括涉及的具体专营店的情况、超市店面的情况,导致相关门店收入变化的具体原因;

(4)护肤类产品占营业收入比例均达95%以上,主要包括洁面乳、化妆水、精华、乳液、面霜、面膜、防晒霜等,请将护肤类产品进一步细分披露相关子类别的收入、成本、毛利率等数据,并详细说明各项目波动的原因;

(5)请说明计提的预计退货的金额、金额估算依据、所属期间、具体会计处理;

(6)请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序,包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等,并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见.请保荐机构、申报会计师核查上述情况,说明核查过程并明确发表意见.

6、招股说明书披露,报告期各期,发行人营业成本分别为48,004.41万元、63,935.36万元、59,457.51万元和27,818.18万元.(1)请将直接材料进一步细分,披露原材料、包装物及其他零星物料在报告期各期的构成情况,并详细分析各成本项目波动的原因;

(2)请补充披露按产品类别细分的成本构成情况,并详细分析各类产品成本结构波动的原因;

(3)请说明发行人成本的归集、分配和结转方法,如何保证各类产品的生产成本、营业成本和收入准确配比;

(4)请说明报告期发行人的成本结构及波动是否与同行业可比公司存在差异.请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见.

7、招股说明书披露,报告期各期,发行人综合毛利率分别为66.41%、63.36%、63.83%和62.41%,低于行业平均水平.(1)请按产品类别补充披露报告期各期的毛利率情况;

(2)请结合销售单价和单位成本的变动情况详细分析各类产品毛利率波动的原因;

(3)招股说明书中披露毛利率波动的一部分原因是由于促销物料投入较大,请说明发行人对促销物料的会计处理方法以及促销物料影响毛利率的原因;

(4)请说明电子商务渠道的毛利率高于其他渠道的原因;

(5)请说明商场超市的毛利率持续上升,日化直营店的毛利率持续下降的原因;

(6)请结合产品类别、业务模式说明发行人选取的可比公司的可比性.请保荐机构和申报会计师核查上述情况,说明核查过程,并明确发表意见.

8、招股说明书披露,报告期各期发行人期间费用71,421.11万元、87,200.38万元、88,453.94万元和38,413.74万元,占营业收入的比例分别为49.96%、50.11%、53.76%和51.85%.(1)请说明期间费用的归集是否准确合规,是否存在漏记或跨期确认的情形;

(2)请结合报告期各期薪酬水平和相关人员数量的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理;

请说明平均薪酬与同行业以及当地的平均水平相比是否存在差异;

(3)请说明研发费用是否有具体的研发项目、处于何种研发阶段、是否存在资本化的研发支出、对发行人收入的贡献如何;

(4)请说明管理费用率与同行业可比公司相比是否存在差异.请保荐机构和申报会计师核查上述情况,说明核查方法和过程,并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见.

9、招股说明书披露,报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为25,042.73万元、18,544.86万元、16,213.17万元和-3,241.44万元,净利润分别为17,820.09万元、15,821.62万元、14,374.96万元、和5,768.67万元.2016年上半年经营活动现金流量为负数的原因包括存货占用资金增加、应付账款余额减少、缴纳15年末计提的税费、竞争加剧因此对符合条件的经销商给予一定的信用期导致预收账款余额下降.(1)请列示报告期各年1-6月份的现金流情况,说明2016年1-6月现金流量的波动是否合理;

(2)请说明报告期各期存货、应收、应付、应缴税费等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度,并结合以上科目对报告期各期的影响说明2016年上半年现金流量为负数的具体原因;

(3)请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况;

(4)请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金以及收到和支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容;

(5)请结合2016年上半年现金流量的情况、竞争加剧因此对符合条件的经销商给予一定的信用期导致预收账款余额下降的事实说明发行人所处的市场环境是否发生了重大变动、发行人的持续盈利能力是否收到影响.请保荐机构、申报会计师核查上述事项,并明确发表意见.

10、关于实控人侯军呈参股杭州华妆实业.请保荐机构和律师核查并补充披露杭州化妆实业报告期内实际从事业务情况、产品生产情况和取得相关资质情况,该公司其他股东是否与侯军呈存在关联关系,其经营产品是否属于化妆品或化妆品上游产品,杭州化妆是否与发行人构成同业竞争.

11、关于发行人关联方的披露.招股书同业竞争与关联交易部分披露公司实控人,5%以上股东情况,请保荐机构和律师根据《会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及交易所颁布的业务规则核查并补充披露:(1)实控人家庭关系密切成员职业情况及投资和控制的盈利性组织情况,包括实际从事业务、主要产品、基本财务状况、股权结构,以及关联方对盈利性组织的控制方式等.(2)报告期内,上述关联方个人及经营实体是否与发行人有业务和资金往来,发生业务关系的请说明决策程序及定价机制是否公允.上述关联方与发行人是否开展相同或相近业务,存在的话,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;

存在上下游业务的,应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见.

12、关于公司环保和安全生产情况.请保荐机构和发行人律师详细核查并披露:公司生产经营中排放主要污染物名称及排放量、报告期内公司排污监测达标情况和环保部门现场检查情况、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及金额、环保投入与排污量的匹配情况,在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷、公司周边是否存在较多居民投诉.请保荐机构和律师结合以上核查内容,就报告期内发行人是否发生重大环保违法违规行为,是否受到行政处罚,发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见,并应取得相应环保部门的意见.请保荐机构和律师根据................