DOC《山东东鼎复合材料有限公司》

山东东鼎复合材料有限公司 挂牌说明书 (成长板) 公司名称: 山东东鼎复合材料有限公司 推荐机构: 山东九次方投资有限公司 日期: 二零一七 年二月十日重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容.

一、宏观经济波动的风险 公司主要产品为冷轧精密薄板,产品主要与汽车、家电产品消费和基础设施等密切相关,行业的发展与宏观经济之间具有较强的相关性.经济环境恶化,产能过剩,下游需求不足,将直接影响公司主营业务的发展.

二、市场竞争风险 目前国内冷轧精密薄板低端市场竞争较激烈,行业内的企业纷纷通过价格战争夺市场订单,导致行业的毛利较低,只有微薄的利润.低端市场的无序竞争,依然可能对公司产品定价带来下滑压力.

三、下游需求减弱的风险 公司主要产品冷轧精密薄板的需求主要与汽车、家电产品消费和基础设施投资等密切相关.该行业固定资产投资规模的放缓,将直接导致公司冷轧精密薄板产品市场需求下降;

汽车、家电、基础设施投资规模的放缓,也将导致公司连续热镀铝锌合金钢带产品市场需求下降.

四、主要原材料价格波动的风险 热卷板为公司产品冷轧薄板的主要原材料,报告期内占主营业务成本的比重一直在90%以上.虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险,但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响.因此,如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响. 目录释义

91、一般词汇

9

2、专业词汇

9

第一章 概览

11

一、公司基本情况

11

二、本次挂牌的有关机构

13

第二章 风险因素

14

一、宏观经济波动的风险

14

二、市场竞争风险

14

三、下游需求减弱的风险

14

四、主要原材料价格波动的风险

15

一、公司历史沿革

16

(一)公司的设立

16

(二)有限公司历次工商变更及股权转让情况

16

二、公司的股权结构及股东情况

20

(一)股东持股情况

20

(二)股权结构图

20

(三)公司股东、实际控制人情况

21

三、公司的组织结构及各部门职责情况

22

(一)公司内部组织结构图

22

(二)部门职责

22

四、公司重大资产重组情况

25

五、员工及其社会保障情况

25

(一)员工基本情况

25

(二)公司执行社会保障的情况

26

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

26

(一)主要固定资产情况

26

(二)无形资产

27

(三)公司取得的业务许可资格或资质情况

28

(四)公司荣誉

28

七、公司独立运营情况

28

(一)资产完整性

28

(二)人员独立性

28

(三)财务独立性

28

(四)机构独立性

29

(五)业务独立性

29

第四章 业务与技术

30

一、公司所处行业的基本情况

30

(一)所处行业概况

30

二、公司在行业中的竞争地位

35

(一)公司产品的市场占有率情况及变化趋势

35

(二)主要竞争对手简要情况

35

(三)公司的竞争优势和劣势

36

三、公司主营业务情况

38

(一)主要产品及用途

38

(二)主要业务模式

39

(三)主要产品产销情况

41

(四)主要原材料、能源供应情况

42

(五)主要产品的质量控制情况

43

(六)公司环保情况

44

(七)公司安全生产情况

45

一、同业竞争

46

(一)公司与公司的同业竞争情况,股东、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

46

(二)避免同业竞争所作的承诺

46

二、关联方与关联关系

48

(一)公司的控股股东及实际控制人

48

(二)存在关系的关联方

48

三、关联交易

48

四、关于规范关联交易的承诺

48

(一)控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

48

(二)董事、监事、高级管理人员的关于规范关联交易的承诺

49

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

50

一、董事、监事、高级管理人员

50

(一)执行董事

50

(二)监事

50

(三)高级管理人员

50

二、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

50

三、执行董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况

51

第七章 公司法人治理结构

52

一、公司法人治理结构建立健全情况

52

(一)股东会

52

(二)执行董事

53

(三)监事

53

二、公司法人治理结构近两年规范运作情况

54

第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况

55

一、财务报表

55

(一)资产负债表(未经审计)

55

(二)利润表(未经审计)

57

二、非经常性损益分析

60

三、主要财务指标

62

(一)报告期内主要财务指标

62

(二)报告期内主要财务指标变动分析

63

四、公司执行的主要税种政策及其税种、税率情况

63

五、财务状况分析

64

(一)资产构成及资产质量分析

64

(二)主要负债构成及负债质量分析

70

六、所有者权益

71

七、公司盈利能力分析

72

(一)营业收入构成及分析

72

(二)期间费用分析

73

八、现金流量分析

75

(一)经营活动现金流量分析

75

(二)投资活动现金流量分析

75

(三)筹资活动现金流量分析

75

九、公司近两年利润分配情况

75

十、滚存利润的分配安排

75

(一)决策机制与程序

76

(二)利润的分配形式

76

(三)滚存利润分配规则

76

第九章 业务发展目标

77

一、公司未来的发展规划及发展目标

77

(一)发展目标

77

(二) 具体发展业务计划

77

二、 实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

78

第十章 其他重要事项

79

一、信息披露和投资者关系管理相关情况

79

(一)信息披露制度

79

(二)信息披露的责任人员

79

二、重要合同

80

(一)买卖合同

80

(二)担保合同

81

(三)借款合同

82

三、重大诉讼或仲裁事项

84

四、主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项

84

五、公司各股东最近三年内的重大违法行为

84

六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼情况

84

七、公司的环评情况

84 第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

85 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 公司、本公司、山东东鼎 指 山东东鼎复合材料有限公司 实际控制人 指 李东明 控股股东 指 李东明 监事 指 侯书波 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东九次方投资有限公司 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 酸洗 指 利用酸溶液去除钢铁表面上的氧化皮和锈蚀物的方法称为酸洗.是清洁金属表面的一种方法 脱脂 指 退火前清除附着在冷轧板带表面上的轧制油、机油、铁末和灰尘等异物的冷轧板带生产的工序 退火 指 是一种金属热处理工艺,指的是将金属缓慢加热到一定温度,保持足够时间,然后以适宜速度冷却.目的是降低硬度,改善切削加工性;

消除残余应力,稳定尺寸,减少变形与裂纹倾向;

冷轧 指 用热轧钢卷为原料,经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧,其成品为轧硬卷,由于连续冷变形引起的冷作硬化使轧硬卷的强度、硬度上升、韧塑指标下降, 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、公司基本情况 公司名称:山东东鼎复合材料有限公司 注册资本: 16000万元人民币 法定代表人:李东明 成立日期: 2003年09月29日住所: 聊城冠县鲁西新世纪工业园 经营范围: 冷轧板带、镀锌板带、彩涂板带生产、销售;

自营和代理各类商品和技术的进出口业务.(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动). 邮政编码:252500 电子

邮箱:sddbzg@163.com

电话: 0635-2911578 组织机构代码:75449854-6 山东东鼎复合材料有限公司坐落于 丐圣 武训故里,中华鸭梨之乡的冠县鲁西新世纪工业园.这里物华天宝、人杰地灵.我公司是一家致力于科研、生产、经营冷轧薄板、镀锌板和彩涂板卷的科技型民营企业,是鲁西金属板材加工行业的一颗璀璨新星. 公司成立于2003年10月,注册资金壹亿刘茜元,总资产9.7亿元,占地240亩,拥有员工420名,其中高级工程师60名.公司始终坚持 高科技、干精品、创一流 的发展理念和 信誉第

一、服务至上、技术领先、以质取胜 的企业宗旨,公司产品深受广大客户好评,产品质量在国内同行业一直处于领先地位. 创新是企业发展的生命.不断地管理创新、技术创新、服务创新为山东东鼎复合材料有限公司发展开辟了广阔的市场,公司在产品销售方面锐意进取、不断创新,相继开展了出口业务及网上销售业务,打破了传统的销售模式,公司在聊城设了外贸部办事处以及开展阿里巴巴国际网上销售业务来进展公司出口业务,产品主要出口缅甸、印度、韩国、乌克兰、南非、意大利、墨西哥等国家,促进了企业的超常规、跨越式发展. 2014年我公司全面落实科学发展观,紧紧围绕生产经营和企业发展大局,进一步深化改革,锐意进取,全厂各方面工作都取得了显著成绩. 2014年实现营业收入133253万元,超计划 13.2 %,比上年增加13434万元, 主要得益于冷轧生产线的稳定生产,镀锌、彩涂生产线生产效率的提升.镀锌板销售量比上年度增加 5万吨,增加28700万元,生产线投产运行实现了公司三板一体化生产模式,产品做到随产随销,大大增加了公司的营业收入,促进了公司经济的大幅度提升.

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:山东九次方投资有限公司 办公地址:济南市历下区工业南路73号 法定代表人(负责人):王宴平 推荐经办人:信翔宇、张士浩、许东

电话:

18806357695、0635-7777788

2、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路66号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

3、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路66号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.(风险因素可包括但不限于以下所列,推荐机构要根据企业实际情况,按重要性列示企业所存在的真实风险.)

一、宏观经济波动的风险 公司主要产品为冷轧精密薄板,产品主要与汽车、家电产品消费和基础设施等密切相关,行业的发展与宏观经济之间具有较强的相关性.经济环境恶化,产能过剩,下游需求不足,将直接影响公司主营业务的发展. 应对措施:公司努力通过不断的科研投入、工艺改造,利用差异化的经营策略,定制化的产品及区域销售优势,以提升公司的盈利水平.通过工艺改造提高产品的品质和稳定性;

通过生产线节能改造提高能源的利用率;

通过加强物料消耗考核降低单位产品的消耗等.

二、市场竞争风险 目前国内冷轧精密薄板低端市场竞争较激烈,行业内的企业纷纷通过价格战争夺市场订单,导致行业的毛利较低,只有微薄的利润.低端市场的无序竞争,依然可能对公司产品定价带来下滑压力. 应对措施:为了应对竞争带来的风险公司冷轧精密薄板可以根据客户的定制化生产,可以给公司带来稍微较乐观的利润.同时,公司还会根据市场发生的变化,及时的调整技术,以减少成本.

三、下游需求减弱的风险 公司主要产品冷轧精密薄板的需求主要与汽车、家电产品消费和基础设施投资等密切相关.该行业固定资产投资规模的放缓,将直接导致公司冷轧精密薄板产品市场需求下降;

汽车、家电、基础设施投资规模的放缓,也将导致公司连续热镀铝锌合金钢带产品市场需求下降. 应对措施:公司会重点发展采购商的合作,重心放在家电行业,家电行业的智能化更新换代可以为公司带来新的增长点.

四、主要原材料价格波动的风险 热卷板为公司产品冷轧薄板的主要原材料,报告期内占主营业务成本的比重一直在90%以上.虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险,但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响.因此,如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响. 应对措施:公司为了应对原材料价格变动的风险发生,一方面生产的策略以销定产,这样会减少原材料价格波动带来的风险,另一方面公司会加强与上游客户的联系,根据市场的波动情况及时的应对以减少价格波动.

第三章 公司基本情况

一、公司历史沿革

(一)公司的设立 根据冠县县市场监督管理局提起的工商档案底稿,李东明于2003年9月向冠县县工商行政管理局提交了《企业名称预先核准申请书》,申请成立山东东鼎复合材料有限公司;

2003年9月29日,取得聊城市冠县县工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》,核准 山东东鼎轧钢有限公司 的企业名称. 2003年9月29日,根据协议........