DOC《新汇公司、恒基公司及李新春与河南省商务厅》

新汇公司、恒基公司及李新春与河南省商务厅 撤销行政许可一案 原告新汇发展有限公司(下称新汇公司).

住所地香港九龙牛头角安华街6号兆景楼15楼H室. 法定代表人李新春,董事长. 原告河南恒基房地产有限公司(下称恒基公司).住所地郑州市二七区224号正弘大厦. 法定代表人李新春,董事长. 原告李新春,男,汉族,55岁. 三原告委托代理人黄立新、项修成,河南天新律师事务所律师. 被告河南省商务厅.住所地郑州市文化路115号. 第三人谢齐,英文名Xie Qi,又名William A. SO,男,47岁. 原告新汇公司、恒基公司及李新春诉被告河南省商务厅撤销行政许可一案,原告于2010年3月18日向河南省郑州市中级人民法院提起行政诉讼,该院受理后移交我院审理,本院依法组成合议庭,并通知行政程序中的利害关系人谢齐作为第三人参加诉讼,于2010年8月6日公开开庭进行了审理.原告新汇公司、恒基公司的法定代表人李新春及委托代理人黄立新、项修成,被告的委托代理人徐震,第三人谢齐及委托代理人张继荣到庭参加诉讼.本案现已审理终结. 2003年4月30日,被告(原名称河南省对外贸易经济合作厅)作出豫外经贸资[2003]83号文,同意恒基公司董事会成员变更为:李新春任董事长,马志强任付董事长,张淑洁、扈耀辉、郭加莉任董事.2010年3月5日,被告作出豫商资管[2010]17号文,撤销豫外经贸资[2003]83号文件. 原告诉称:

一、被告在作出豫商资管[2010]17号文件之前未通知新汇公司听证、也未通知新汇公司的股东李黎及2003年之后的恒基公司各董事听证,剥夺了相关当事人依法应享有的权利,程序违法,应当撤销.

二、豫外经贸资[2003]83号文件合法有效,不存在撤销情形,被告认定事实和适用法律错误.2003年3月15日,李新春、马志强与苏佳慧签订《股权转让协议书》,苏佳慧将其在新汇公司、恒基公司的股权、董事转让给李新春、马志强,随后新汇公司履行了股权变更登记.此后新汇公司向被告申请办理恒基公司的董事变更手续,并提交了恒基公司的2003年董事委任书、董事会成员名单等材料.被告根据新汇公司的申请及相关材料作出了豫外经贸资[2003]83号文件.

三、被告作出的豫商资管[2010]17号文件在认定事实上存在错误.郑州市公安局2010年1月6日出具的检验意见书不能作为撤销豫外经贸资[2003]83号文件的依据.鉴定书中没有认定2003年办理恒基公司董事变更所使用的新汇公司的印章是假的或伪造的,只表明与样本不是同枚印章.而不是同枚印章的原因是李新春等人在接收新汇公司之后重新更换了印章.苏佳慧签名问题系其安排张淑洁办理,系基于《股权转让协议》约定内容完成相关变更登记手续.被告作出的豫商资管[2010]17号文件适用法律错误,没有适用明确法律依据.根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条规定,利害关系人请求撤销许可,而谢齐早在2002年

6、7月期间已将其在新汇公司、恒基公司的股权、董事职务转让给他人,不再享有任何权利,不是利害关系人,至于谢齐主张他现在是新汇公司的股东,是通过伪造签名取得,李新春已经向香港警方报案、香港高等法院起诉.请求撤销被告2010年3月5日作出的豫商资管[2010]17号文件. 提供的证据有:

1、豫商资管[2010]17号文件及关于拟对豫外经贸资[2003]83号文件进行复查的通知;