DOC《威海金鼎机械制造股份有限公司》

威海金鼎机械制造股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:威海金鼎机械制造股份有限公司 推荐机构:威海市顺迪投资有限公司 日期:2018年月日重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 1.一般词汇 公司、股份公司 指 威海金鼎机械制造股份有限公司 有限公司 指 威海金鼎机械设备制造有限公司 实际控制人 指 胡建森 控股股东 指 胡建森 董事会 指 威海金鼎机械制造股份有限公司董事会 监事会 指 威海金鼎机械制造股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 威海市顺迪投资有限公司 律所 指 山东威海卫律师事务所 审计机构 指 威海朗普联合会计师事务所 《审计报告》 指(2018)威朗普内审字第A004号 报告期 指2017年、2018年5月元、万元 指 人民币元、万元 2.专业词汇 中国阀协 指 中国通用机械工业协会阀门分会是中国通用机械工业协会的分支机构,是我国阀门行业最具权威性的、专业性的行业协会,是以从事阀门生产经营为主体的包括有关科研院所、大专院校等企事业单位在内的跨地区、跨部门的全国性专业行业组织 DN 指 是公称通径,公称通径(或叫公称直径),就是各种管子与管路附件的通用口径

1 指1 =1英寸=25.4mm 截止阀 指 截止阀又称截门阀,属于强制密封式阀门,所以在阀门关闭时,必须向阀瓣施加压力,以强制密封面不泄漏. 针阀 指 活门呈针状,沿水流方向动作,改变过流断面积,用以截断或调节流量的阀门. 单流阀 指 单流阀是只能够从一个方向流进来从另一个方向出去的阀门 电缆穿越器 指 产品被广泛应用于世界各地使用电潜泵(ESP)、电加热器、和其他井下动力设备的采油业务 背压阀 指 名词来源于Back Pressure Valve.它代表的意思是说由于阀的功能而形成一定的压力,压力一般可以调节.可用于控制空气、水、蒸汽、各种腐蚀性介质、泥浆、油品、液态金属和放射性介质等各种类型流体的流动. 放气阀 指 放气阀也叫排气阀,水暖安装中常用的一种用于放气的阀门,一般安装在系统的最高点,经常见于暖气片和分水器上. Class 指 磅级 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 重大事项提示 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌交易说明书摘要中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.(风险因素可包括但不限于以下所列,推荐机构要根据企业实际情况,按重要性列示企业所存在的真实风险.

一、公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系2018年6月新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善.未来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在齐鲁股权交易中心挂牌,公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用.挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露信息,将影响公司生产运营和投资者权益.

二、技术创新及产品替代风险 公司经过多年发展,已形成品种齐全的系列阀门产品,拥有颇具竞争力的优势产品,具备较高的技术和研发实力,部分产品技术工艺已达到了国内领先水平.阀门作为应用非常广泛的工业产品,虽然被新技术、新产品替代的风险较小,但是目前阀门行业发展速度较快,产品更新换代周期日益趋短,不排除公司不能有效针对客户的需求研发相应的产品,以及随着科技的进步被某些新形态产品所取代的风险,公司如不能紧跟科技的最新发展趋势,增强自主创新能力,产品和技术可能面临被替代的风险,将给公司带来损失,公司产品的市场竞争力及公司的持续盈利能力将会受到较大影响.

三、原材料价格波动风险 各种钢材、锻件和铸件是公司的主要原材料,锻件和铸件的价格变化主要取决于钢铁的价格变化情况.原材料价格的波动会对行业经营业绩的稳定性产生一定影响,存在一定的风险.如果原材料价格在短期内大幅上涨,公司可能无法通过提高产品销售价格完全抵消或转嫁原材料价格上涨对产品成本的影响,从而导致毛利率下降,对公司的盈利能力产生不利影响;

如果原材料价格短期内大幅下跌,也会导致产品销售价格相应下跌,公司可能无法通过维持现有产品销售价格水平,导致公司现有存货将存在跌价的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响.

四、汇率风险 随着公司海外业务的拓展,产品出口业务是公司产品销售业务的重要组成部分之一,报告期内,2018年1-5月、2017年度公司出口产品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为69.89%、9.53%.自国家宏观经济调控对人民币实施浮动汇率改革以来,人民币升值明显.虽然近年来汇率水平趋于平稳,但随着人民币加入SDR,以及政府对人民币汇率市场化的种种举措,其不确定性仍较大.因此,汇率波动可能对公司出口业务和经营业绩产生一定程度的影响.

五、市场竞争加剧的风险 国内阀门企业众多,市场集中度较低,阀门市场特别是中低端阀门市场竞争较为激烈.另外,国际主要阀门制造商在高端阀门领域具有较强的竞争力.尽管公司是国内优秀的阀门制造商和出口商,但随着国内阀门企业整体技术水平和产品质量的不断提升,品牌意识的不断增强,如果公司面对竞争加剧的市场环境,不能巩固并提升自己的技术、品牌优势,提高产品竞争力,公司可能面临更加激烈的市场竞争,影响公司盈利能力.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称:威海金鼎机械制造股份有限公司 注册资本:450万元 法定代表人:胡建森 成立日期:2004年10月12日 住所:威海市羊亭镇北小城村东工业园区 经营范围:机械设备零部件的生产加工销售;

建筑材料的销售,货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 主要产品:超高压截止阀、针阀、单流阀、电缆穿越器、背压阀、放气阀等石油设备关键配件、零部件. 邮政编码:264200

网址:www.whjinding.com 电子

邮箱:whjinding@126.com

电话:0631-5765356 威海金鼎机械制造股份有限公司,坐落在美丽的海滨城市――威海市,是石油设备关键配件、零部件,结构复杂、高工艺精密零部件,非标准配件和零部件的专业生产企业,主要生产超高压截止阀、针阀、单流阀、电缆穿越器、背压阀、放气阀等6个品种120多个规格的产品. 公司从原料采购、产品设计、加工装配、检验试验到售后服务全过程按照国际质量体系的要求严格把关,产品的性能指标均达到国内一流水平,畅销国内,并随主机远销美国、中东、中亚等国家和地区.雄厚的技术力量、先进的加工设备、完善的试验检测设施、科学的管理模式打造了 金鼎 品牌和声誉. 多年来,公司恪守 诚信、优质、务实、创新、稳进 的经营理念,以质量稳生存,以务实稳市场,以信誉稳发展,在全体员工的团结进取下,在社会各界的鼎力支持下,实现了企业的不断完善、壮大.

二、公司股本结构 本公司截至本说明书摘要出具之日,股权结构及股东持股情况如下表: 序号 股东名称 出资额(人民币、万元) 出资比例(%)

1 胡建森

430 95.56

2 胡京序

10 2.22

3 吴春芝

10 2.22 合计

450 100

(一)股权结构图

(二)公司控股股东、实际控制人情况 胡建森先生持有公司股权430万股,占总股本的95.56%,是公司的控股股东. 经核查公司成立至今的股权变更的工商登记资料及其他相关资料,股份公司成立后,胡建森先生持有公司95.56%的股份,被选举为董事长兼总经理,其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,对公司生产经营管理、人事、财务、投资决策等事项均能够产生重大影响.因此,胡建森先生为公司的实际控制人.

(三)公司股权锁定情况及资源锁定承诺 序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持有股份数(万股) 比例(%) 锁定期

1 胡建森

430 430 95.56 十二个月

2 胡京序

10 10 2.22 十二个月

3 吴春芝

10 10 2.22 十二个月 合计

450 450

100

三、公司主营业务及产品情况

(一)主要产品及用途 公司主营产品包括:超高压截止阀、针阀、单流阀、电缆穿越器、背压阀、放气阀等产品,产品广泛应用于石油石化、天然气、化工、能源和长输管线等领域.

1、公司生产的代表性产品如下: 主要产品 用途和特点 产品图片 截止阀系列 用途:对介质进行截断、或控制及节流作用.特点:最高工作压力可达40000PSI;

使用温度范围广(-45℃~200℃);

耐腐蚀,寿命长,安全系数高. 单流阀系列 用途:设备维护或维修时,注脂作用.特点:最高工作压力可达20000PSI、使用温度范围广(-40℃~200℃);

耐腐蚀,工作寿命长,安全系数高. 单向背压阀系列 用途:防止井液流出井外.特点:最高工作压力可达20000PSI,使用温度范围广(-40℃~150℃);

耐腐蚀、寿命长. 双向背压阀系列 用途:防止井液流出井外.特点:最高工作压力可达20000PSI,使用温度范围广(-40℃~150℃);

耐腐蚀、寿命长. 腐蚀检测阀 用途:检测阀体的腐蚀程度.特别:方便、易操作 电缆穿越器 用途:贯穿油管挂和上法兰,并连接电泵和井上电源.特点:安全性好、密封性好、操作方便.

2、公司主要生产流程

四、公司财务报表

(一)会计师审计意见及财务报表 本章披露或引用的财务会计数据,未经特别说明,均摘自经审计的会计报表或据其计算而得.威海朗普联合会计师事务所对威海金鼎机械设备制造有限公司2018年5月、2017年度的财务报表进行了审计,并出具了(2018)威朗普内审字第A004号审计报告.

1、资产负债表 单位:元 项目 2018年5月31日2017年12月31日2017年1月1日 流动资产: 货币资金 20,012.27 729,267.27 310,183.97 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 1,628,000.00 642,000.00 974,987.50 应收账款 6,679,802.72 6,311,924.79 4,264,279.88 预付款项 327,268.68 486,619.18 2,401,378.12 应收利息 应收股利 其他应收款 20,948.61 20,059.65 5,837.20 存货 3,623,266.58 4,798,339.85 5,568,239.39 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 12,299,298.86 12,988,210.74 13,524,906.06 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 4,422,369.05 4,564,331.36 1,675,185.31 在建工程 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 无形资产 - 632.00 2,528.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 4,422,369.05 4,564,963.36 1,677,713.31 资产总计 16,721,667.91 17,553,174.10 15,202,619.37 资产负债表(续) 单位:元 项目 2018年5月31日2017年12月31日2016年1月1日 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 3,406,573.65 4,498,705.63 3,132,383.98 预收款项 116,027.78 140,866.33 10,914.43 应付职工薪酬 应交税费 -62,214.78 -223,757.26 9,572.41 应付利息 应付股利 其他应付款 8,284,265.19 8,301,187.71 6,912,134.24 持有待售负债 - - 一年内到期的................