DOC《河北涿州农村商业银行股份有限公司》

河北涿州农村商业银行股份有限公司 Hebei Zhuozhou Rural Commercial Bank Company Limited 定向发行说明书 (申报稿) 住所:涿州市范阳路69号二0一九年二月 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整. 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 目录声明1重大事项提示

4 释义5

一、公司基本信息

6

(一)公司概况

6

(二)公司股东情况

7

(三)公司的历史沿革

8

(四)公司的附属公司及分支机构情况

10

(五)公司主营业务及商业模式

13

(六)公司主营业务构成及最近两年及一期主要财务数据及变动分析

15

二、发行计划

33

(一)本次定向发行目的

33

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

33

(三)本次募集资金入股起点、持股比例、出资形式及其他规定

35

(四)本次发行后股本结构要求

36

(五)发行价格及定价方法

36

(六)发行种类、数量及金额

36

(七)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时,发行数量和发行价格的调整

36

(八)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

37

(九)本次发行的限售安排及自愿锁定承诺

38

(十)募集资金用途及必要性和可行性分析

39 (十一)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

41 (十二)本次股票发行程序

41 (十三)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项

42

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要

44

(一)签署主体及签订时间

44

(二)认购方式、认购价格及支付方式

44

(三)自愿限售安排

44

(四)估值调整条款

44

(五)协议的生效条件和生效时间

45

(六)违约条款

45

四、本次发行对公司的影响

46

(一)本次发行对公司经营管理的影响

46

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

47

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

48

(四)公司以资产认购股票的行为(若有)是否导致增加公司的债务或者或有负债

48

(五)本次定向发行对其他股东的权益的影响

48

(六)与本次发行相关特有风险的说明

48

五、其他需要披露的重大事项

51

(一)公司股权托管情况

51

(二)公司资金占用情况

51

(三)公司对外担保情况

51

(四)公司股权冻结情况

51

(五)公司股权质押情况

51

(六)特别提醒事项

52

(七)公司所属监管层级情况

52

六、本次定向发行相关机构信息

54

(一)律师事务所

54

(二)会计师事务所

54

七、相关声明

55

八、中介机构声明

58

九、备查文件

60 重大事项提示 公司以2018年9月30日为基准日对公司的资产负债及其他情况进行了审计,经审计每股净资产为1.68元.此次定向发行时,公司在综合考虑当前净利润水平、所处行业成长性的特点、每股净资产等多种因素的基础上,确定本次发行价格为人民币1.33元/股.本次定向发行对象在认购股份的同时,需另行支付0.67元/股用于购买不良资产. 提醒投资者注意! 释义在本定向发行说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、涿州农商银行 指 河北涿州农村商业银行股份有限公司 股东大会 指 河北涿州农村商业银行股份有限公司股东大会 董事会 指 河北涿州农村商业银行股份有限公司董事会 报告期 指2016年度、2017年度及2018年1-9月 本次定向发行、本次发行 指 河北涿州农村商业银行股份有限公司通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资金的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会.2018年3月,十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定,设立中国银行保险监督管理委员会.将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合,组建中国银行保险监督管理委员会,作为国务院直属事业单位. 河北银监局 指 中国银行保险监督管理委员会河北监管局 保定银监分局 指 中国银行保险监督管理委员会保定监管分局 保定市工商局 指 保定市工商行政管理局 石交所 指 石家庄股权交易所股份有限公司 律师 指 河北达公律师事务所 会计师 指 河北蓝天会计师事务所有限公司 本定向发行说明书、本说明书 指 《河北涿州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 备注:如本定向发行说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,主要系四舍五入所致.