DOC《济南孜孜教育科技有限公司》

济南孜孜教育科技有限公司 股权挂牌转让说明书 (成长板) 公司名称:济南孜孜教育科技有限公司 推荐机构:山东联合企业管理有限公司 日期: 2018年5 月7日重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容. 重大事项提示

一、市场开拓的风险 公司的市场开拓主要面临两个方面的风险,一是公司的客户主要集中在教育、培训行业;

二是公司的业务主要集中在山东地区.如果公司不能有效拓展山东地区以外的客户,则会对公司业务的快速扩张带来较大的不利影响.

二、公司治理不当的风险 公司虽然逐步建立健全了公司治理结构、制定了与企业发展相适应的内部控制体系,但随着公司经营规模、业务范围的不断扩大,公司治理结构与管理团队的管理、应变能力也会受到新的考验.同时,公司股权较为集中,控股股东及实际控制人在公司经营管理中有着较大的决策权.若公司治理不能得到有效的执行和监管,或控股股东、实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制而得不到有效防范,可能损害公司和少数权益股东利益.公司将通过定向发行的方式引进战略投资者或公开转让的方式增加新股东,同时公司将逐步增加管理层和核心员工的持股数量,避免股权过分集中,不断完善公司股权结构. 目录释义

51、一般词汇

5

2、专业词汇

5

第一章 概览

7

一、挂牌公司基本情况

7

二、本次挂牌的有关机构

8

第二章 风险因素

10

一、业务模式风险

10

二、经营管理风险

10

三、资产质量或资产结构风险

11

四、财务风险

11

五、技术风险

11

六、内部管理风险

12

七、控制(权)风险

12

八、行业风险

13

九、竞争风险.13

十、法律、法规、政策变化的风险

13

第三章 公司基本情况

15

一、公司历史沿革

15

二、公司股权结构及股东情况

18

三、公司组织结构

19

四、公司重大资产重组情况

20

五、员工及其社会保障情况

20

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

20

七、公司的独立运营情况

22 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 一般词汇 孜孜教育、公司、本公司 指 济南孜孜教育科技有限公司 实际控制人 指 张冬月 控股股东 指 张冬月 股东会 指 济南孜孜教育科技有限公司股东会 监事会 指 济南孜孜教育科技有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东联合企业管理有限公司 审计机构 指 山东实信有限公司会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 E-learning 指E-Learning是指:通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法,是通过因特网进行的教育及相关服务提供过程. Classroom 指Classroom是指:在教育培训等行业里课堂面授的方式. 遗忘曲线 指 遗忘曲线由德国心理学家艾宾浩斯(H.Ebbinghaus)研究发现,描述了人类大脑对新事物遗忘的规律.人体大脑对新事物遗忘的循序渐进的直观描述,人们可以从遗忘曲线中掌握遗忘规律并加以利用,从而提升自我记忆能力. K12或K-12 指K12或K-12,是kindergarten through twelfth grade的简写,是指从幼儿园(Kindergarten,通常5-6岁)到十二年级(grade 12,通常17-18岁),这两个年纪是美国、澳大利亚及English Canada的免费教育头尾的两个年纪,此外也可用作对基础教育阶段的通称. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览 挂牌公司基本情况 公司名称:济南孜孜教育科技有限公司 注册资本: 壹仟万圆 法定代表人:齐本泉 成立日期:2015年11月19日住所:山东省济南市天桥区历山北路19号山东黄台国际电子商务产业园5层50号 邮政编码:250000

电话:13869171919 济南孜孜教育科技有限公司(以下简称 孜孜教育 )成立于2015年,公司位于济南市天桥区山东黄台电子商务产业园,是一家以智能英语教育为主,产品覆盖中小学英语教育、中高考考前教育、考研、出国等英语学习以及英语口语提升的科技型教育企业.公司的 孜孜智能英语教育 搭建了 互联网+教育+科技+大数据 的应用平台,具有互联网基因和新科技烙印.在教育行业信息化、智能化的大背景下,秉承 孜孜不倦、智能教育 的企业理念,以强大的研发团队融合心理学、脑认知、教育学、计算机科学等领域,以艾宾浩斯记忆遗忘曲线为基础,应用数据库、智能分析等技术智能监测学习者的记忆状态,智能模拟人脑动态记忆过程,顺应教育发展方向,致力于研发中国优质的教育模式―― 人机互动 的学习系统,把在线智能学习系统作为课堂教育的有力补充. 公司致力于智能化教育的推广和应用,以搭建中国最优质的 人机互动 智能化学习平台为目标,为中国广大的学生群体提供最优秀的教育资源和学习方式,让每一个学习的人都能享受到科技带来的学习方式的变革. ?

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:山东联合企业管理有限公司 办公地址:山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场C座 法定代表人(负责人):贾登尧 推荐经办人:任峰

电话:0531-67807700转8032 传真:0531-67807700转8032

2、审计机构 名称:山东实信有限公司会计师事务所 办公地址:山东省济南市历下区山大路201号创展中心6楼 负责人:秦朝霞 经办注册会计师:周玉杰

电话:0531―86399537 传真:0531―86399537

3、、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2778470 传真:0533-2778470

4、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2778470 传真:0533-2778470

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生. 业务模式风险 公司目前在业务来源上主要采用业务人员开发、教育体系推荐、与客户主动咨询的方式.这种业务开展模式具有一定的局限性,导致业务覆盖地区较小. 公司的主要对策:为了应对业务模式带来的上述风险,一方面公司在维护好现有业务模式的同时,积极寻找可替代的更具实力和影响力的业务模式,另一方面,公司在以后的业务中也将探索合作机构,努力建立覆盖全省至全国的代理商及分公司,获取更大的市场,并努力提高公司的品牌知名度和影响力. 经营管理风险 随着公司业务的发展,公司的人员规模、资产规模和客户范围不断扩大,这对公司的运营能力提出了更大的挑战,也对经营管理层的管理能力提出更高的要求.公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速发展的风险. 公司的主要对策:公司将加强对管理人员及内部员工的培训,提高经营团队的管理能力,培养员工的服务意识、服务技能和危机应对能力,形成高效的信息化管理体系和内部沟通机制,适应公司业务规模的扩张. 资产质量或资产结构风险 报告期内公司目前主要通过贷款解决资金需求,融资途径比较单一.公司客户资信良好,报告期内尚未发生过坏账损失,应收账款发生大额坏账的风险较小.但随着公司销售收入的增加,应收账款金额也保持上升趋势,如果公司不能拓展融资渠道,公司营运资金压力将进一步显现,可能给公司经营带来不利影响,另外,如果公司不能维持应收账款的高效管理,任何应收账款的损失都将给公司带来损失. 公司的主要对策:针对上述风险,公司下一步要实现更加科学合理的信用政策,加强合同管理,强化应收账款催收责任制度,采用更加灵活的收账政策,降低坏账率、提高应收账款周转率,切实提高产品周转率.

四、财务风险 本公司的项目财务风险主要来自两个方面,一是人员规模、人工成本、销售和管理费用超过合理需要的水平时,企业营运成本的上升将导致利润降低的风险;

二是与学校合作进行的前期设备投资存在回收期较长,甚至造成坏帐的风险. 公司的主要对策:进行科学合理的企业组织和流程再造,执行严格的预算编制、费用控制等方法,将企业成本控制在合理范围内.?

五、技术风险 公司技术风险主要有两个方面:一是在大用户量情况下,网络带宽不足或服务器超负荷影响用户体验和使用;

二是黑客行为对服务器系统的攻击行为导致服务中止. 公司的主要对策:一是通过升级软硬件系统,增加网络带宽和保持服务器冗余;

二是通过数据备份和制定风险应急预案来减小影响、降低损失.

六、内部管理风险 公司目前处于成长初期,机构架设较为简单,内部管理较为稳定,但随着公司资产规模和经营规模不断扩大,员工人数及组织机构日益扩大,经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大.管理团队若不能适应营业规模、业务和资产规模扩张而相应提高管理水平,采取相应对策,存在一定的内部管理风险. 公司的主要对策:针对上述风险,公司采取了两套措施,在稳定目前核心团队的同时,一方面引进外部优秀人才扩充团队力量,一方面内部培养提拔优秀青年,双管齐下的战略将使得公司的内部管理随着规模扩建与产业的延伸同步前行.

七、控制(权)风险 截至本说明书出具之日,本公司的实际控制人为张冬月,其直接持有公司55%的股权.其能够对本公司的高管人选、经营决策和管理、投资方针、《公司章程》及股利分配政策等重大事项的决策予以控制.由于未来实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致,因而实际控制人可能会促使本公司作出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定,从而有可能引发实际控制人控制的风险. 公司的主要对策:公司将严格遵守《公司法》等相关法律、法规,按照《公司章程》以及关联交易决策制度等规范运作,健全公司内部监督制约机制,规范控股股东行为,从而可有效降低控制风险.

八、行业风险 公司所处行业的风险主要来自于目标客户群体对于英语网络学习方式的接受程度和用户群体能否拥有使用条件. 公司的主要对策:一是在产品宣传与推广上遵循既定的策略与方法,使用户对系统的功能与作用有清晰深入的了解,加深用户主观感受;

二是对于不具备使用条件的学校用户,可采取加盟商自己建立辅导班,让学生到辅导班学习的方式,让有意向的学生都能使用到这个智能化学习平台. 竞争风险 公司竞争风险主要来自两个方面.一是市场上其他公司智能英语学习软件对目标客户的争夺,产品竞争激烈程度增加;

二是随着网络条件和计算机技术的高速发展,任何成功的互联网应用项目都存在着被仿制和复制的可能,甚至短期内会分流部分目标客户. 公司的主要对策:通过不断的业务与技术创新,拓宽差异化服务领域,提高自身的服务水平,保持公司核心优势竞争能力. 法律、法规、政策变化的风险 从本公司创立来看,公司面临一般企业共有的政策风险,包括国家宏观调控政策,税收政策等,可能对........