DOC《潍坊盛江精密铸造有限责任公司》

潍坊盛江精密铸造有限责任公司 股权挂牌转让说明书摘要 推荐机构:潍坊朗荣投资咨询有限公司 日期:二一七年十一月二十八日 重要声明 本挂牌说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 申请人、公司、盛江精密 指 潍坊盛江精密铸造有限责任公司 实际控制人 指 张丕江 控股股东 指 张丕江 执行董事 指 除有前缀外,均指潍坊盛江精密铸造有限责任公司执行董事 监事 指 除有前缀外,均指潍坊盛江精密铸造有限责任公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 潍坊朗荣投资咨询有限公司 律所 指 山东春水律师事务所 审计机构 指 新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所 审计报告 指 由新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所出具的新联谊潍审(2017)第3-061号元、万元 指 人民币元、万元 2.专业词汇 轴承 指 在机械传动过程中起固定和减小载荷摩擦系数的部件.也可以说,当其它机件在轴上彼此产生相对运动时,用来降低动力传递过程中的摩擦系数和保持轴中心位置固定的机 件. V带轮 指 V带轮是V带轮结构由轮缘、轮辐和轮毂组成.根据轮辐结构分为实心式带轮、辐板式带轮、轮辐式带轮三种,V带轮常用材料为灰铸铁、钢、铝合金或工程塑料等,其中以灰铸铁应用最广. 驱动桥 指 驱动桥是位于传动系末端能改变来自变速器的转速和转矩,并将它们传递给驱动轮的机构.驱动桥一般由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成,转向驱动桥还有等速万向节.另外,驱动桥还要承受作用于路面和车架或车身之间的垂直力,纵向力和横向力,以及制动力矩和反作用力. 驱动轮 指 与驱动桥相连接的车轮,其所受的地面摩擦力向前,为车辆的行驶提供驱动力.汽车发动机的动力经过变速箱后,通过驱动桥传输到驱动轮,为车辆的行驶提供动力.驱动轮的作用不只是支撑汽车的重量,同时还输出功率和扭矩. 支重轮 指 支重轮用来支撑拖拉机的重量,同时在履带的导轨(轨链节)或履带板面上滚动,它还用来限制履带,防止横向滑脱.当拖拉机转向时支重轮迫使履带在地面上滑移. 支重轮常在泥水尘土中,且承受强烈冲击,因此要求它密封可靠、轮圈耐磨. 平衡块 指 平衡块,又称轮胎平衡块.是车辆安装在车轮上的配重部件,平衡块的作用在于使车轮在高速旋转下保持动平衡. 导轨 指 金属或其它材料制成的槽或脊,可承受、固定、引导移动装置或设备并减少其摩擦的一种装置.导轨表面上的纵向槽或脊,用于导引、固定机器部件、专用设备、仪器等.导轨又称滑轨、线性导轨、线性滑轨,用于直线往复运动场合,拥有比直线轴承更高的额定负载, 同时可以承担一定的扭矩,可在高负载的情况下实现高精度的直线运动.导轨主要分为两大类滚轮导轨和滚珠导轨. 皮带轮 指 皮带轮,属于盘毂类零件,一般相对尺寸比较大,制造工艺上一般以铸造、锻造为主.一般尺寸较大的设计为用铸造的方法,材料一般都是铸铁(铸造性能较好),很少用铸钢(钢的铸造性能不佳);

一般尺寸较小的,可以设计为锻造,材料为钢.皮带轮主要用于远距离传送动力的场合,例如小型柴油机动力的输出,农用车,拖拉机,汽车,矿山机械,机械加工设备,纺织机械,包装机械,车床,锻床,一些小马力摩托车动力的传动,农业机械动力的传送,空压机,减速器,减速机,发电机,轧花机等等. 差速器 指 汽车差速器主要由左右半轴齿轮、两个行星齿轮及齿轮架组成,能够使左、右(或前、后)驱动轮实现以不同转速转动的机构. 曲轴 指 曲轴是发动机中最重要的部件,它承受连杆传来的力,并 将其转变为转矩通过曲轴输出并驱动发动机上其他附件工作. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读《潍坊盛江精密铸造有限责任公司股权挂牌交易说明书》全文,并特别注意下列重大提示. 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中下列风险 风险因素

(一)战略转型及市场开发风险 公司目前要从事精密铸造件的生产及加工,以各种类型农业收获机械,大中型拖拉机,汽车及工程机械产品等铸钢件及机械加工产品为主.潍坊盛江精密铸造有限责任公司一直专注于普通机械的工业化生产及工艺技术研发,按产品使用领域不同可分为工业用产品和农业用产品两大系列.报告期内,公司不断加大对铸造件的研发和生产投入.公司在产品性价比、服务等方面具有综合优势,但是公司的营销团队目前仍相对较弱,若公司在未来不能进一步加强营销网络建设、及时补充相关专业人才,将面临着铸造件市场开发不足的风险.

(二)主要原材料价格变动的风险 原料成本涨价推高设备的制造成本,公司产品原材料的波动对公司的成本影响较大,从而影响公司的毛利率.

(三)技术风险 公司的发展对技术人员要求较高,核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响.虽然公司一贯重视新技术及新产品的研发,拥有同行业不可比拟的研发能力和研发团队,但由于各项技术不断处于更新换代过程中,某些成果可能无法按计划完成开发或者在技术、性能、成本方面不具备竞争优势;

研发投入、研发方向和研发产品的市场定位以及研发成果的转化等可能存在不确定性,不一定能满足市场需求,技术研发风险可能对公司业务发展造成不利影响. 核心技术人员流失风险 作为技术密集型企业,公司业务发展与其拥有的专业技术人才数量、素质密 切相关.公司经过多年的探索和积累,培养了一支研发能力强、实践经验丰富的 技术开发队伍.公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和客户资源,这些技术 储备、客户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握.虽然公司已制定完 善的研发机制以维持技术团队的稳定性,且已与本公司高级管理人员、核心技术 人员签订《保密协议》,但公司仍无法完全规避关键研发人员流失给公司的持续 发展带来的风险.倘若这些人员离职,很可能导致技术的泄密、客户资源的流失, 进而影响公司的经营发展.

(五)债务风险

1、企业外部环境引起的债务风险,主要有以下几方面: 1)行业保护主义引发的债务风险.不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益,其采取保护主义措施,对内实行特殊保护与扶持,对外进行歧视和排挤,致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权. 2)不正当竞争行为严重.一些企业为谋取自身利益,不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品,骗签合同,或者借机占领市场、挤垮竞争对手.这样做的后果使受害企业产品积压,陷入危机,只好靠举债、拖债度日.

2、企业自身管理不善引发的债务风险: 1)订立合同时的失过.目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度,法律意识淡薄,订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力,结果上当受骗、货款两空,或者是货款久拖不得. 2)履行合同中的欠缺.企业不及时行使自己的债权,不在法定或约定的履行期限内催收货款,结果由于债务人企业的债权人不断增多,债务数额不断扩大,以致于其无力偿还,只好任其拖欠. 3)请求权行使的懈怠.在实践中,一些债权人往往怠于行使自己的请求权,既不及时同债权人协商进行处理,也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决,以至超过诉讼时效.

(六)产品或服务的市场风险 机械制造业巨大产能以及产能释放带来的市场风险攀升,降价风险正在逐步积累;

企业自律能力偏低,零首付、延长付款周期、无限制的服务承诺、恶意诋毁竞争对手等行为屡屡发生.根据行业内五家标杆企业上市公司2011年年报及2012年半年报数据显示,5家公司2011年底应收账款合计比2010年增长了94%,多家公司应收账款增长率在90%左右,相比较于同时期约30%的销售增长率,应收账款增长远超预期.到2012年,行业中多数公司应收账款增长超过50%,部分公司甚至超过100%.2013年以来,情况虽然有所好转,但是仍应引起充分重视.下游客户逾期率高,导致企业债权违约率上升;

产品库存量依然较大,终端用户对购买新机的信心不足;

需求复苏低于预期,原材料价格上升,新产品赢利能力降低等等.

(七)投资项目风险 风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素,是风险分析的基础,是风险管理的重要一步,只有全面揭未风险因素,才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性,进而找出关键风险因素,制定并执行风险对策. 投资项目的风险因素很多,各行业和项目又不尽相同.常见的风险因素大致如下: 1)市场风险因素 市场风险即项目运营后,生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足;

市场已经饮和,需求量不足;

原料、燃料供应不足;

产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销假等. 技术风险因素. 技术和管理水平不高,缺少经验等.

(八)内部管理风险 公司于2005年5月18日设立后,虽未建立健全法人治理结构,制定现代化企业发展所需的内部控制体系,公司的各项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善.随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

(九)控制(权)风险 公司控股股东为张丕江,持有公司60%的股权,对公司的管理、经营有绝对的控制权,为公司实际控制人.可能利用控股股东和主要决策者的地位,........