DOC《佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈...》

佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国银河证券股份有限公司: 现对你公司推荐的佛山市燃气集团股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我们收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员.

一、规范性问题 招股说明书披露,发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让,包括以未分配利润转增注册资本、国有股东向外方股东转让所持有的公司股权等情形.请发行人说明:(1)其自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据.(2)历次股权转让、整体变更及以未分配利润转增注册资本时发行人股东履行纳税义务情况.(3)发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排.请保荐机构、发行人律师:(1)对上述问题进行核查并发表意见;

(2)核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规,是否获得有权主管部门的批准,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否导致国有资产流失,是否存在纠纷或潜在纠纷,并说明核查过程、方式、依据. 招股说明书披露,气业集团、众成股份和发行人于2016年4月签署《表决权委托协议》,自佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内,众成股份将其所持发行人股份对应的表决权委托给气业集团行使;

2016年3月,港华燃气投资与发行人及气业集团签订协议书,承诺自发行人上市之日起不增加对发行人的持股比例.请保荐机构、发行人律师核查上述协议是否合法有效,发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定,并发表核查意见. 招股说明书披露,员工持股平台众成股份在历史上存在委托持股情形,通过自然人委托持有众成有限的职工人数超过200人,众成有限于2008年1-2月在变更为股份公司前集中对委托持股进行了规范.请发行人补充披露:(1)众成股份的自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限,取得发行人股份的资金来源,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系.(2)众成股份的股份分配依据、调整方式,是否存在纠纷或潜在纠纷,历次股权/股份转让自然人股东履行纳税义务情况.(3)发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份.请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见. 招股说明书披露,报告期内发行人关联交易较多,主要为向关联方福能电厂提供天然气管输服务.请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方;

如存在其他关联方,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;

(2)补充披露福能电厂是否向发行人或其控股子公司采购天然气,说明福能电厂向上游供应商另行采购天然气的采购对象、采购量、采购金额并补充提供采购合同,分析与高压管网公司所收取的管输费是否匹配;

(3)补充披露高压管网公司向主要分销用户、直供用户收取管输费的标准和定价依据,报告期内管输收入占主营业务收入的比重,高压管网公司就管输收入是否享受税收优惠;

(4)补充披露公司向关联方租赁土地、房屋的必要性、交易金额、定价依据及价格确定方式.请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;

(2)报告期内是否存在关联企业注销的情形,注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;

(3)报告期内关联交易存在的必要性及合理性,关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;

(4)是否存在关联交易非关联化的情形.请保荐机构、申报会计师进一步核查并披露关联交易的定价依据,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据. 招股说明书披露,发行人及其控股子公司取得的燃气经营许可证等资质、许可有效期已届满或即将到期.请发行人补充披露:(1)发行人及其控股子公司取得燃气特许经营权所履行的程序,相关设施的权属与处置,在发行人取得特许经营权的地域范围内,授权单位是否授予其他单位燃气特许经营权,相关风险是否充分披露;

(2)有效期已届满的资质、许可办理续期的条件和程序,并说明是否存在到期不能续展的风险.请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证,该等资质、许可、认证是否合法有效,发行人是否存在超范围经营的情况,并发表明确意见. 招股说明书披露,发行人及其控股子公司7处自有房产规划用途与实际用途不一致,建筑面积合计为922.21平方米,占自有房屋建筑面积的3.45%;

2处房产未取得权属证书,建筑面积合计为880.77平方米,占比3.30%;

租赁的部分物业存在瑕疵,面积合计2.46万平方米,占自有房产及承租的月租金5,000元以上的房产面积合计数的比重约为25.02%.顺德燃气1宗市政公用设施用地系流转取得.请发行人补充披露:(1)7处自有房产规划用途与实际用途不一致的原因及合理性,拟采取的整改措施及其可行性;

(2)2处房产未办证的原因及合理性,权属证书办理进度,是否存在障碍;

(3)租赁物业的权属信息、租赁价格;

存在瑕疵的,按瑕疵类型分别说明,并说明拟采取的整改措施及其可行性、对公司经营业绩和财务状况的影响.请保荐机构、发行人律师核查:(1)除招股说明书已披露的情形外,发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记,实际用途与证载用途或规划用途是否相符,是否存在违法违规情形,是否存在被处罚的风险;

(2)发行人所租赁物业的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险;

(3)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系,租赁价格是否公允、程序是否合规;

(4)顺德燃气使用集体土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否需经有关部门确认、备案或批准,所履行的程序是否完备;

(5)该等事项是否影响发行人的资产完整性,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表核查意见. 招股说明书披露,报告期内发行人前五大供应商存在一定变动,且主要采购对象的采购占比有所变动;

高压管网公司向广东大鹏采购天然气气量占比较高、气价最低,澳洲方因气价低减少供应,并拟提价,目前仍在沟通;

近一年及一期向中海油气电购气价格低于中石油西气,购气量占比持续提高,但与中海油气电签订的采购合同期限较短.请发行人补充披露:(1)上述变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,主要采购合同的签订及实际履行情况,履行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷.(2)高压管网公司与广东大鹏所签订的采购合同关于违约责任如何约定;

澳洲方的具体诉求,广东大鹏与澳洲方的沟通进展,澳洲方是否已部分停止供气.(3)与中海油气电签订合同期限较短的原因及合理性,中海油气电向其他单位供气的合同期限是否明显比发行人长,合同到期后的续展安排或发行人补充天然气供应的计划、安排.请发行人在 风险因素 中定量分析澳洲方减供提价对发行人经营业绩的影响,并作重大事项提示.请保荐机构、发行人律师核查:(1)广东大鹏一期合同气门站销售价格所执行的《广东大鹏公司进口液化天然气门站和用户销售价格作价办法》是否合法有效并可持续;

(2)发行人采购气源是否存在可预见的不利变化,是否存在可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,是否构成本次发行上市的........