DOC《中国东方航空股份有限公司》

中国东方航空股份有限公司 加强上市公司治理专项活动 自查问答

一、公司基本情况、股东状况

(一) 公司的发展沿革、目前基本情况;

中国东方航空股份有限公司(以下简称 本公司 )于1995年4月正式成立,由中国东方航空集团公司独家发起.

1997年2月经国家体改委(1996)180号文和国务院证券委员会(1997)4号文批准在美国和香港两地发行并上市156,695万股H股.1997年5月经中国民用航空总局和中国证监会批准增发境内人民币普通股(向社会公众发行)30,000万股.公司于2007年1月9日实施股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股获送3.2股股份,现流通A股39600万股,限售流通股290400万股.公司注册资本为486,695万元人民币,注册地址为上海市浦东新区国际机场机场大道66号. 本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;

通用航空业务;

航空器维修;

航空设备制造与维修;

国内外航空公司的代理业务及与航空运输有关的其他业务. 除本公司本部外,从事航空主营业务的包括山东、安徽、江西、河北、山西、宁波、西北、云南和甘肃等9家分公司以及中国东方航空江苏有限公司、中国货运航空有限公司和中国东方航空武汉有限公司等3家控股子公司,其他7家控股子公司主要从事航空延伸服务、航空设备制造与维修及与航空运输有关的其他业务等.

(二) 公司控制关系和控制链条(截至

2006 年末);

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国东方航空集团公司 59.67% 中国东方航空股份有限公司

(三) 公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

1、截至2007年1月12日,股权分置改革完成后公司股权结构: 股份类别 持股比例 限售国有股(东航集团持有) 59.67% 人民币普通股(A股) 8.13% 境外上市外资股 (H股) 32.20% 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会.公司的控股股东是中国东方航空集团公司(简称 东航集团 ),东航集团成立于2002年10月11日,企业性质为全民所有制,公司注册资金为人民币二十五亿五千八百四十四万一千元($2,558,441,000),法定代表人李丰华,注册地位于上海市虹桥路2550号,经营范围为:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权.

2、公司与控股股东的分开情况 公司与控股股东东航集团在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立,具有独立完整的业务及自主经营能力,独立组织生产销售和经营规划.

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多 现象,如存在, 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

公司控股股东东航集团不存在 一控多 现象.

(五)机构投资者情况及对公司的影响;

截至

2006 年末,前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,494,139,799 境外上市外资股 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 11,796,255 人民币普通股 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 10,903,620 人民币普通股 海通-交行-日兴资产管理有限公司-日兴AM中国人民币A股母基金 9,999,985 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司-单一类资金信托2006年第7号5,943,874 人民币普通股 HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 4,780,000 境外上市外资股 华宝信托投资有限责任公司-单一类资金信托2006年第8号3,341,700 人民币普通股 HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 3,000,000 境外上市外资股 全国社保基金一零六组合 2,489,439 人民币普通股 HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 2,256,000 境外上市外资股 如上表所示,截至

2006 年末,前10位投资者中,A股机构投资者持股占公司流通A股的 11.23%.机构投资者的参与,有助于公司优化公司治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,促进公司长期稳定健康发展.

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善. 公司是上海、香港、美国三地上市公司,公司章程主要参照《到境外上市公司章程必备条款》制订.截至目前,公司尚未按《上市公司章程指引(2006 年修订)》修订公司章程.为了避免公司章程频繁修订或有不必要的更改,公司将待《到境外上市公司章程必备条款》修改后全面修订公司现行章程.

二、公司规范运作情况

(一)股东大会 1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

是.股东大会的召集、召开严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定. 2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

是.股东大会通知、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定. 3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权. 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

无. 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

有.2007年5月18日,公司控股股东东航集团就第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人提出临时议案,并提交将于2007年6月29日召开的2006年度股东大会进行审议.原因是为了保证公司董事会、监事会实现顺利换届. 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;

会议决议是否充分及时披露;

是.股东大会会议记录完整并设专人进行保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定充分及时披露. 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

否. 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形. 否.

(二)董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

公司制订了《董事会工作规程》,内容包括《董事会议事规则和议事程序》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会审核委员会章程》、《董事会规划发展委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》等一系列公司治理规章制度,对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定. 2. 公司董事会的构成与来源情况;

公司于2007年6月29日召开2006年度股东大会,选举产生了第五届董事会.目前公司第五届董事会共

10 名董事,其中独立董事

5 名,分别为胡鸿高先生、乐巩南先生、吴百旺先生、周瑞金先生、谢荣先生,独立董事人数占董事会成员的比例为50%. 独立董事在专门委员会中发挥了重要作用,规划发展委员会主席、审核委员会主席和薪酬与考核委员会主席分别由独立董事吴百旺先生、谢荣先生和周瑞金先生担任. 公司董事会具有较大的独立性,对公司治理的进一步优化发挥着重要作用. 3. 董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

李丰华先生为公司现任董事长、中国东方航空集团公司总裁、党组副书记.李先生二零零零年起任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理,二零零二年十月至二零零四年九月任中国东方航空股份有限公司总经理,中国东方航空集团公司副总裁,二零零四年九月起任中国东方航空集团公司总裁、党组副书记. 董事长主要职责包括:

(一)、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)、督促、检查董事会决议的执行;

(三)、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)、行使法定代表人的职权,在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)、董事会授予的其他职权. 本公司上市以来,一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制,致力于不断完善公司治理,不存在缺乏制约监督的情形. 4. 各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定,任免董事符合法定程序.公司于2007年6月29日召开2006年度股东大会,选举李丰华、李军、罗朝庚、曹建雄、罗祝平为公司第五届董事会董事,选举胡鸿高、乐巩南、吴百旺、周瑞金、谢荣为公司第五届董事会独立董事. 5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

公司董事能够履行诚信、勤勉义务,积极出席董事会会议,认真履行董事的职责和权利,做到平等对待所有股东.公司董事认真阅读公司各项报告,及时了解公司业务经营管理状况;

认真审议各项议案,对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理等公司重大事项提出建设性的专业意见和建议,为公司重大决策提供专业及建设性建议;

有充足的时间和精力为公司工作,认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益;

如实向监事会提供有关情况和资料,没有妨碍监事会或者监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议等. 6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

董事们在企业管理、战略规划、金融财务、法律、新闻传媒等方面具有较高的专业素养,在业界享有盛誉,能够充分发挥各自在专业领域的特长,参与公司重大决策,提高决策的科学性和前瞻性,提高对外投资的效益.独立董事吴百旺先生、谢荣先生和周瑞金先生分别担任规划发展委员会主席、审核委员会主席和薪酬与考核委员会主席.规划发展委员会通过召开会议和实地考察等多种形式,为公司 十一五 发展规划、年度投资计划及其他重大投资事项献计献策,提供专家咨询意见.审核委员会在检查、监督公司建立和完善财务报告程序和内部控制制度,协调公司的内部、外部审计工作,督促萨班斯法案项目推进,防范财务风险,完善内部控制,确保财务报告的真实性、完整性等方面做了大量卓有成效的工作.薪酬与考核委员会积极推进建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制. 7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

公司第五届董事会共由10名董事组成,其中

5 位独立董事, 4位董事来自控股股东东航集团,1 位董事来自上市公司. 公司兼职董事为6名,占董事总人数的60%.董事与公司不存在利益冲突.兼职董事能够勤勉尽责地履行董事职责,对公司运作没有产生负面影响. 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

是.董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定. 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

是.董事会通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定. 10. 董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

董事会下设审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会. 审核委员会的主要职责为:

(一)、负责审查公司内控制度及重大关联交易;

(二)、审核公司财务信息及其披露;

(三)、负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作等. 规划发展委员会的主要职责为:

(一)、审议公司年度经营目标,并向董事会提出建议;

(二)、审议公司年度投资方案,并向董事会提出建议;

(三)、审议公司年度投资方案外的重大投资事项,并向董事会提出建议;

(四)、审议公司发展规划,并向董事会提出建议;

(五)、研究和审议公司机队发展计划和购机计划,并向董事会提交独立报告;

(六)、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(七)、并监督以上事项的执行情况,并对以上事项的实施进行检查;

(八)、审议董事会授权的其他事项并督促实施. 薪酬与考核委员会的主要职责为:

(一)、向董事会负责,并报告工作;

(二)、研究、设计董事、监事及高管人员的业绩考核标准和方案;

(三)、研究、设计董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案;

(四)、负责对董事、监事及高管人员的年度业绩考核评估,确定其年度薪酬水平;

(五)、负责对年度考核指标、薪酬政策的合理性、适应性进行考察,并适时作出必要的调整;

(六)、向董事会或股东大会提交薪酬方案,经批准后监督执行;

(七)、指导、督促公司开展全员指标考核和薪酬改革;

(八)、按规定执行主要薪酬信息的披露;

(九)、承办董事会交办的其他有关薪酬与考核的事宜.

2006 年,公司共召开了5次审核委员会会议、3次规划发展委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议,为董事会科学决策提供了专业支撑,促进了公司治理的进一步完善. 11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

董事会会议记录完整并设专人进行保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股........