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中信证券股份有限公司 关于 成都深冷液化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 之 发行保荐工作报告 (广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座) 二一六年七月

1 目录

第一节 项目运作流程・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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一、保荐机构项目审核流程・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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二、项目立项审核主要过程・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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三、项目执行主要过程・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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四、内部审核主要过程・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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第二节 项目存在问题及其解决情况・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・19

一、立项评估决策・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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三、内部核查部门关注的主要问题・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・21

四、内核小组会议关注的主要问题・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・35

五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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六、对相关责任主体所作承诺的核查意见・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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七、对发行人符合《发行监管问答―关于与发行监管工作相关的私募投资基 金备案问题的解答》有关要求的核查意见・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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八、证券服务机构出具专业意见的情况・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・37 3-1-2-2 声明中信证券股份有限公司接受成都深冷液化设备股份有限公司的委托, 担任成 都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人.

保荐机构及指定的保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公 司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》 (以下简称 《首发管理办法》 ) 、 《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性和及时性.若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依 法赔偿投资者损失. 3-1-2-3 释义本发行保荐工作报告中, 除非文义另有所指,有关术语的释义内容与招股说 明书一致. 3-1-2-4

第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》 (证监机构字[2003]260 号) 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (第63 号令)及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》 (第54 号令)等有关法律、法规和规范性文件的要求,制 定了《投资银行委员会项目立项管理办法》 、 《辅导工作管理暂行办法》 、 《证券发 行上市业务尽职调查工作管理办法》 、 《管理暂 行办法》 、 《内部审核工作管理办法》 、 《持续督导工作管理暂行办法》 等相关规定, 根据前述规定,本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节:

(一)立项审核 中信证券投资银行委员会(以下简称 投行委 )下设项目立项委员会.立 项委员涵盖投行委各行业组、 业务线和固定收益部、 经纪业务发展与管理委员会、 合规部内核小组等部门的业务骨干.立项委员每年调整一次并公布. 立项委员会的工作职责是:根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定, 通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件;

核定项目组 负责人及项目组成员;

核定项目初步预算;

要求项目组予以重点关注政策、技术 及项目管理等方面的问题;

批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等. 对于申请立项的项目, 立项会议以记名方式进行投票表决,并经参会表决总 票数三分之二及以上投票同意方能通过.未能通过的项目,项目组应认真落实立 项会的审核意见, 对项目存在的问题进行调整或整改,待条件成熟后按照规定重 新提出申请. 对于未能通过立项会议审核的项目,如被否决的有关融资方案、技术问题或 风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下, 该项目不可再次提出立 项申请.

(二)内部审核流程 本机构设内核小组,承担本机构承做的发行证券项目(以下简称 项目 ) 的内部审核工作. 内核小组下设内核工作小组,作为日常执行机构负责项目的内 3-1-2-5 部审核工作,并直接对内核小组负责.内核小组根据《证券法》 、 《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规,并结合本机构风险控制体系的要求,对项目进行跟踪了解及核查, 对项目发行申报申请出具审核意见, 揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决,必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到 控制本机构保荐风险的目标. 内部审核的具体流程如下:

1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后,须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组. 内核小组将为每个项目指定 内核联络人, 并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱.内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核, 即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作.项目现场 审核结束后,审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档.

2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度, 即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约,内核小组业务秘书负责项目预约登记. 经本机构投行业务负责人同意,项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件. 项目组将项目申报材料报送内核小组, 内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对.对符合要求的申 报材料,内核小组将对项目组出具受理单;

对不符合要求的申报材料,内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求. 申报材料正式受 理后, 内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师.

3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后, 将指派专职审核人员分别从法律和财务 3-1-2-6 角度对项目申请文件进行初审, 同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核,为本机构内核小组提供专业意见支持.审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见, 在 与项目组进行沟通的基础上, 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善.审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件,包括:初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见,以内核工作底稿形式进行归档. 审核过程中, 若审核人员发现项目存在重大问题,审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函, 提交至投行业务负责人和相关公 司领导, 并督促项目组协调发行人予以解决和落实,必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保荐风险的目标. 项目初审完成后,由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序, 询问该项目的尽职调查 工作情况, 并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果.保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述,两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 ,誊写该表所附承诺事项并签字确认, 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认. 《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件,在受理发行人 上市申请文件时一并提交.

4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请. 内核 会前,审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告, 在内核会上报告给内核会 各位参会委员, 同时要求保荐代表人和项目组对问题................