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宁夏银星能源股份有限公司

2012 年度报告全文

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2012 年年度报告全文二O一三年三月三十日 宁夏银星能源股份有限公司

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第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任.

公司负责人何怀兴、主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人(会计主 管人员)宋亮声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 杨锐军 董事 在外地 王顺祥 赵华威 独立董事 已辞职 无 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险. 宁夏银星能源股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.2

第二节 公司简介.6

第三节 会计数据和财务指标摘要.8

第四节 董事会报告.10

第五节 重要事项.28

第六节 股份变动及股东情况.38

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.42

第八节 公司治理.49

第九节 内部控制.54

第十节 财务报告.56 第十一节 备查文件目录.175 宁夏银星能源股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/银星能源 指 宁夏银星能源股份有限公司 中铝宁夏能源公司/发电集团/集团公司/宁夏 发电集团 指 中铝宁夏能源集团有限公司(原宁夏发电集团有限责任公司) 吴忠仪表 指 吴忠仪表有限责任公司 光伏设备制造公司 指 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 银仪/银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 宁夏银星能源股份有限公司

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5 重大风险提示

一、政策性风险:主要是国家在新能源产业发展过程中调控政策的变化对 公司生产经营所带来的影响.

二、产品价格风险:随着国内新能源产业的快速发展,新能源产品的价格 呈不断下降趋势,有可能对公司的经济效益造成一定影响.

三、原材料价格及供应风险:公司的新能源产业受原材料价格的影响较大, 主要是钢材价格、电池板价格以及单晶硅及多晶硅的价格等的价格影响,有可 能因为原材料价格的上涨而影响公司的收益. 宁夏银星能源股份有限公司

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第二节 公司简介

一、公司信息 股票简称 银星能源 股票代码

000862 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁夏银星能源股份有限公司 公司的中文简称 银星能源 公司的外文名称(如有) Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写(如有)Yin Xing Energy 公司的法定代表人 何怀兴 注册地址 宁夏回族自治区银川市西夏区黄河西路

330 号 注册地址的邮政编码

750021 办公地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路

166 号 办公地址的邮政编码

750021 公司网址 http://www.nxyxny.com.cn 电子信箱 nxyxny@126.com

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘伟盛 刘伟盛 联系地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路166 号 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路166 号 电话 0951-2051879,2051906 0951-2051879,2051906 传真 0951-2051906 0951-2051906 电子信箱 wylws0862@sina.com wylws0862@sina.com

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券法律投资部 宁夏银星能源股份有限公司

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四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册

1998 年06 月28 日 宁夏回族自治区吴 忠市朝阳街

67 号6400001201512

640302228281734 22828173-4 报告期末注册

2012 年12 月28 日 宁夏回族自治区银 川市西夏区黄河西 路330 号640000000005475

640302228281734 22828173-4 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 由工业自动化仪表及其附件的设计、制造、销售及检修服务转变为:风力发电及 其相关产业的运营管理;

风力发电、 太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、 制造、销售、安装、检修服务等. 历次控股股东的变更情况(如有)

2006 年7月11 日,公司原控股股东吴忠仪表集团有限公司将其持有的本公司 9,144 万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司.公司控股股东由吴忠仪表集 团有限公司变更为宁夏发电集团有限责任公司.2013 年2月,公司控股股东宁夏 发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 宁夏回族自治区银川市湖滨西街

65 号投资大厦

11 层 签字会计师姓名 李耀忠、梁建勋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 民生证券有限责任公司 北京市东城区建国门内大街

28 号民生金融中心 A 座17 层 白恒飞、李薇 公司重大资产重组已于

2012 年4月13 日获得中国证监会 核准,持续督导期为自中国证 监会核准公司本次重大资产 重组之日起一个会计年度. 宁夏银星能源股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2012 年2011 年 本年比上年增减(%)

2010 年 营业收入(元) 942,251,916.76 1,583,935,279.83 -40.51% 1,023,799,362.38 归属于上市公司股东的净利润 (元) 5,612,354.79 49,041,485.27 -88.56% 31,723,520.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) -81,605,619.83 11,709,970.84 -796.89% 1,310,071.71 经营活动产生的现金流量净额 (元) 219,144,551.75 378,444,135.57 -42.09% 250,915,005.67 基本每股收益(元/股) 0.0198 0.1732 -88.57% 0.1345 稀释每股收益(元/股) 0.0198 0.1732 -88.57% 0.1345 净资产收益率(%) 1.71% 16.34% -14.63% 12.21%

2012 年末

2011 年末 本年末比上年末增减 (%)

2010 年末 总资产(元) 5,107,107,607.45 5,208,139,637.75 -1.94% 3,702,512,496.17 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 权益) (元) 330,330,261.06 324,717,906.27 1.73% 275,676,305.40

二、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目

2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 53,748,400.34 -1,193,717.44 685,434.94 主要系本年将吴忠仪 表有限责任公司的股 权转让完毕,且不再 纳入公司合并范围, 以前年度向其出售及 投资资产产生的内部 收益 53,738,309.39 元 本期予以确认. 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 16,990,871.87 14,196,057.79 28,129,200.00 宁夏银星能源股份有限公司

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2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 说明 受的政府补助除外) 债务重组损益 14,544,471.73 0.00 0.00 本公司控股子公 司宁夏银星能源 光伏发电设备制 造有限公司与债 权人浙江光普太 阳能科技有限公 司等

18 家公司签 订协议,以低于债 务账面价值的现 金清偿债务,获得 债务重组收益 14,544,471.73 元. 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回2,000,000.00 2,514,363.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,240,795.21 1,756,212.86 1,957,877.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,327,650.62 25,983,252.76 6,780,922.42 本年本公司预计负债 转回 2,975,819.82 元, 本公司控股子公司宁 夏银仪风力发电有限 责任公司电量补偿收 入9,351,830.80 元. 所得税影响额 2,177,733.89 1,121,951.21 2,077,173.40 少数股东权益影响额(税后) 11,456,481.26 4,802,703.33 5,062,813.09 合计 87,217,974.62 37,331,514.43 30,413,448.60 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 宁夏银星能源股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、概述 2012年,是公司发展至关重要的一年,又是极其艰难的一年.在这一年里,公司在经历 了快速发展、产业转型的艰苦创业之后,又突然面临国家新能源发展战略调整,国际经济及 新能源市场增长乏力,风电市场、光伏发电市场不景气的不利形势,导致新能源装备制造产 业受到重创,产品价格大幅下降、订单大量减少、外贸出口骤降,开工不足经营困难,许多 新能源制造企业陷入生存困境;

公司也未能独善其身,公司的风电和光伏设备制造两大产业 订单大幅下降,产能无法充分释放. 报告期内,公司董事会与管理层带领公司全体员工,在复杂的经济环境中积极地探索企 业创新发展之路,在资产重组和建设发展等方面均取得积极成果:完成了吴忠仪表30%和20% 的股权转让,自此公司彻底剥离了自动化仪表产业;

大战场、大水坑风电场陆续并网发电, 公司的风力发电产业装机容量达到44.5万千瓦,使发电业务的销售收入接近公司主营业务销 售收入的50%;

开工建设的孙家滩20MWp光伏电站揭开了公司正式进军光伏发电产业的帷幕, 自己承包施工和自己生产供应设备的建设模式, 不但开发了内部光伏市场和锻炼了职工队伍, 也为公司探索转型发展之路和尝试低投资、高效率建设光伏电站提供了平台. 上述重要标志性的工作成果,对公司的资产质量、产业结构、市场方向、管理模式、经 营成果产生了巨大而深远的影响:一是公司资产总额超过了50亿元,迈入了大型企业行列;

二是公司产业结构发生了重大变化,由倚重自动化仪表机械制造的产业结构彻底转向了以新 能源发电和新能源装备制造为主的产业结构;

三是公司当前所从事的新能源装备制造和新能 源发电业务均为新兴产业,面临的市场环境发生巨大变化、竞争日益激烈的矛盾更加突出. 跨过这些转型、转移和变化,对公司的未来发展至关重要.

二、主营业务分析

1、概述 (1)报告期内,公司主营业务收入为93,583.56万元,比上年同期下降39.34%;

主营业 务成本为76,740.80万元, 比上年同期下降37.20%;

归属于上市公司股东的净利润561.24万元, 比上年同期下降88.56%.在国内部分新能源企业开始出现重大经营困难时,公司成功的保持 宁夏银星能源股份有限公司

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11 了生产经营稳定的局面.报告期内公司经营成果及财务状况分析如下: 金额单位:元项目2012年度 2011年度 增减比率(%) 营业收入 942,251,916.76 1,583,935,279.83 -40.51% 营业利润 -113,121,926.13 49,166,896.93 -330.08% 利润总额 -12,804,165.25 70,852,067.14 -118.07% 归属于上市公司股东的 净利润 5,612,354.79 49,041,485.27 -88.56% 项目2012年12月31日2011年12月31日 ................