PDF《(1) 涉及有关收购中石油昆仑燃气有限公司 之非常重大收购及...》

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本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有昆仑能源有限公司 ( 「本公司」 )股份,应立即将本通函送交买主 或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. (股份代号:00135.HK) (1) 涉及有关收购中石油昆仑燃气有限公司 之非常重大收购及关连交易 及(2) 建议持续关连交易 财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第7页至第33页,独立董事委员会函件载於本通函第34页,当中载有其 致本公司独立股东之推荐意见.独立财务顾问ING Bank N.V.香港分行函件则载於本通函第35 页至第65页,当中载有其就收购事项及持续关连交易之经修订上限致独立董事委员会及独立股 东之意见. 谨订於2016年2月18日 (星期四)上午十时正假座香港铜锣湾告士打道280号香港世界贸易中心 38楼总裁厅举行股东特别大会,有关通告载於本通函第SGM-1页至SGM-2页.本通函随附於股 东特别大会上股东适用之代表委任表格.无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会并於会上投 票,务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格填妥并於实际可行情况下尽早交回本公司 主要办事处,地址为香港干诺道西118号39楼,惟无论如何须於举行股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 时间不少於48小时前交回. 阁下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可依愿亲 身出席股东特别大会,并於会上投票. C i C 页次 释义

1 董事会函件.7 I. 序言

7 II. 收购协议

8 III. 本公司及目标集团之权益架构

11 IV. 昆仑燃气之主要业务及财务资料.12 V. 收购事项对本集团之财务影响

14 VI. 进行收购事项之理由及益处

17 VII. 收购事项引致之持续关连交易

19 VIII. 上市规则涵义

30 IX. 各方资料

31 X. 股东特别大会

31 XI. 推荐意见

32 XII. 其他资料

33 独立董事委员会函件

34 独立财务顾问函件

35 行业概览.66 风险因素.69 附录一 本集团及目标集团之管理层讨论与分析 I-1 附录二 本集团之财务资料.II-1 附录三 目标集团之会计师报告 III-1 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 IV-1 附录五 估值报告 V-1 附录六 一般资料 VI-1 股东特别大会通告 SGM-1 C

1 C 於本通函中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 本公司根展盒橹蹩罴疤跫展褐泄退钟械睦 仑燃气之全部股权;

「收购协议」 本公司与中国石油之间就收购事项於2015年12月28日订立之 协议;

「联系人」 具上市规则所赋予之涵义;

「经审计财务报表」 截至评估基准日由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合夥) 审计的昆仑燃气综合财务报表;

「董事会」 本公司之董事会;

「CNG」 压缩天然气;

「中国石油集团」 中国石油天然气集团公司,一间根泄沙闪⒅衅 业;

「中油集团」 中国石油集团及其附属公司,但不包括经扩大集团;

「本公司」 昆仑能源有限公司 (股份代号:00135.HK) ,一间於百慕达 注册成立之有限公司,其股份於联交所上市;

「完成」 根展盒橥瓿墒展菏孪;

「完成日」 根展盒橥瓿墒展菏孪钪,为收购协议所载的所有先 决条件全部满足或被豁免之日所在日历月的最后一个日历日 或者买卖双方书面同意的其他日期;

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2 C 「完成日财务报表」 截至完成日由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合夥)审 阅的昆仑燃气综合财务报表;

「关连人士」 具上市规则所赋予之涵义;

「代价」 人民币14,827,093,900元 (约 等於17,998,414,600港元或2,322,357,900美元) ,即根展盒槭展褐泄退钟 的昆仑燃气之全部股权之代价;

「董事」 本公司之董事;

「经扩大集团」 经收购事项完成后被扩大之本集团;

「第五份补充协议」 本公司与中国石油集团订立的日期为2014年11月6日之协 议,以修改及续新截至2017年12月31日止三个年度之主协议 若干条款;

「财务顾问」 高盛 (亚洲)有限责任公司及中国国际金融香港证券有限公 司;

「首份补充协议」 本公司及中国石油集团於2006年11月14日订立之协议,以修 订主协议之若干条款并续新主协议;

「第四份补充协议」 本公司与中国石油集团订立的日期为2011年11月14日之协 议,以续新截至2014年12月31日止三个年度之主协议条款;

「过渡期损益」 经审计财务报表和完成日财务报表中昆仑燃气资产净值的差 额,经扣除特别红利;

「GDP」 国内生产总值;

「本集团」 本公司及其附属公司;

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3 C 「港元」 港元,香港法定货币;

「香港」 中国香港特别行政区;

「独立董事委员会」 就 (其中包括)收购协议项下拟进行之收购事项及持续关连 交易待批准之经修订上限向独立股东提供建议而成立之独立 董事委员会,由本公司全体独立非执行董事刘华森博士、李 国星先生及刘晓峰博士组成;

「独立财务顾问」 ING Bank N.V.香港分行,获委聘为独立财务顾问,以就收 购协议项下拟进行之收购事项及持续关连交易待批准之经修 订上限向独立董事委员会及独立股东提供建议;

「独立股东」 除中国石油集团及其联系人 (包括中国石油)及张博闻先生 以外之股东;

「昆仑燃气」 中石油昆仑燃气有限公司,一间於中国注册成立之有限公 司,中国石油之全资附属公司;

「最后实际可行日期」 2016年1月20日,即本通函付印前确定其中所载若干资料之 最后实际可行日期;

「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「LNG」 液化天然气;

「整合意向书」 本公司与中国石油於2015年11月25日签署的关於整合的意向 书;

「LPG」 液化石油气;

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4 C 「主协议」 中国石油集团与本公司就中油集团向本集团不时提供一系列 产品及服务於2003年11月19日订立之主协议,经日期为2006 年11月14日之首份补充协议、日期为2009年3月25日之第二 份补充协议、日期为2010年5月19日之第三份补充协议及日 期为2011年11月14日之第四份补充协议修订及补充,在文义 规定情况下,将进一步经第五份补充协议修订及补充;

「发改委」 中华人民共和国国家发展和改革委员会或其地方分支机构;

「油气产品」 中油集团根诙莶钩湫樗刂钔獠芳胺裰吕 别不时向本集团提供之原油、天然气、成品油产品、化工产 品及其他附属或类似产品;

「中国石油」 中国石油天然气股份有限公司,一间於中国注册成立之股 份制有限公司,其股份於联交所上市 (股份代号:00857. HK) ,亦於上海证券交易所上市,其美国存托凭证於纽约证 券交易所上市;

「中国」 中华人民共和国;

「当时市价」 指参考至少一家独立第三方(a)在正常交易情况下提供相似规 模及品质的该类产品;

或(b)在正常交易情况下在该类服务提 供地区的附近地区於相关时间提供相似规模及品质的该类产 品所收取的价格;

「租金付款」 本集团根餍榫痛又杏图抛饬尬镆刀Ω吨杏图诺 租赁款项;

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5 C 「经修订上限」 就本通函 「董事会函件」第VII节第3段所载截至2017年12月31日止两年度有关各类本公司持续关连交易之建议经修订最 高年度合并总值;

「待批准之经修订上限」 就本通函 「董事会函件」第VII节第3段所载截至2017年12月31日止两年度有关(a)、(d)及(e)类,本公司不获豁免上市规 则项下之独立股东批准规定之持续关连交易之建议经修订最 高年度合并总值;

「人民币」 人民币,中国法定货币;

「第二份补充协议」 本公司与中国石油集团於2009年3月........