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九州证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司 确认 2018年度日常关联交易和预计

2019 年度日常关联交易 之核查意见 九州证券股份有限公司(以下简称 九州证券 、 保荐机构 )作为苏州天沃科 技股份有限公司(以下简称 天沃科技 、 公司 )2017 年度非公开发行股票的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等有关规定,就天沃科技确认

2018 年度日常关联交 易和预计

2019 年度日常关联交易事项进行了核查,核查的具体情况如下:

一、2018 年度日常关联交易基本情况

2018 年4月27 日, 公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于

2017 年度日常关联交易确认和

2018 年度日常关联交易预计的公告》,预计

2018 年日 常关联交易如下: 单位: 万元 上述议案经

2018 年5月18 日召开的公司

2017 年年度股东大会审议通过.

关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易 定价原则

2018 年预 计发生额

2017 年 实际发生额 接受关联人提 供的财务资助 陈玉忠 向公司控股股东、 实际 控制人陈玉忠先生及/ 或其控制的企业申请 短期资金借贷 借款利息不超 过中国人民银 行公布的同期 银行贷款基准 利率(含) 30,000 33,345.40 向关联人出租 办公楼 新煤化工设 计院 (上海) 有限公司 向关联方新煤化工设 计院(上海)有限公司 出租上海办公楼 市场定价

600 251.84 向关联人出租 厂房 张家港飞腾 铝塑板股份 有限公司 向关联方张家港飞腾 铝塑板股份有限公司 出租澄杨产业公司部 分厂房 市场定价

200 不适用

2018 年8月3日,公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预 计与新增关联方

2018 年度日常关联交易的议案》,预计

2018 年与新增关联方日 常关联交易如下: 单位: 万元 上述议案经

2018 年8月20 日召开的公司

2018 年第五次临时股东大会审议 通过. 公司

2018 年度日常关联交易预计和实际发生情况: 单位:万元 关联交 易类别 关联人 关联交易内容 实际发生 金额 预计 金额 实际发生额 占同类业务 比例(%) 实际发 生额与 预计金 额差异 (%) 实际发生额 与预计金额 差异存在较 大差异的原 因向关联人采购原材料 上海电气 上重铸锻 有限公司 公司子公司江南 锻造公司向关联 方上海电气上重 铸锻有限公司采 购锻件 598.46

500 10.37% 19.69% 张家港飞 腾铝塑板 股份有限 公司 公司子公司澄杨 产业公司向关联 方张家港飞腾铝 塑板股份有限公 司采购铝塑板 0.26 - 100% - 关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则

2018 年7月1日至

2018 年度股东大会 召开日 预计发生额 上年发生额 (非关联交 易) 向关联人销售产 品、商品 上海电气电 站设备有限 公司 销售锻件 市场定价

400 - 向关联人采购原 材料 上海电气上 重铸锻有限 公司 采购锻件 市场定价

500 - 向关联人提供劳 务 上海电气电 站设备有限 公司 封头加工 市场定价

500 2.06 向关联人采购机 器、设备 上海电气 (含其下属 公司)及其 一致行动人 (若有) 电站辅机、环保、鼓风机、 水泵、磨煤机 等 市场定价 110,000 (不含税) 12,954.13 (不含税) 关联交 易类别 关联人 关联交易内容 实际发生 金额 预计 金额 实际发生额 占同类业务 比例(%) 实际发 生额与 预计金 额差异 (%) 实际发生额 与预计金额 差异存在较 大差异的原 因 小计 598.46

500 - 19.69% 向关联 人采购 机器、 设备 上海电气 集团股份 有限公司 及其下属 公司 上海电气 斯必克工 程技术有 限公司、 上 海鼓风机 厂有限公 司 公司子公司中机 电力公司向公司 控股股东上海电 气集团股份有限 公司及其子公司 上海电气斯必克 工程技术有限公 司、 上海鼓风机厂 有限公司采购材 料65,822.02 110,000 -40.16% 根据公司发 展实际业务 减少 小计 65,822.02 110,000 - -40.16% 向关联人销售产品、商品 上海电气 电站设备 有限公司 公司子公司江南 锻造公司向关联 方上海电气电站 设备有限公司销 售锻件 118.06

400 0.85% -70.49% 根据公司发 展实际业务 减少 上海电气 集团上海 电机厂有 限公司 公司子公司江南 锻造公司向关联 方上海电气集团 上海电机厂有限 公司销售锻件 16.52 - 0.12% - 新煤化工 设计院 (上海) 有限公 司 向关联方新煤化 工设计院(上海) 有限公司销售扩 插管组件、 热锅炉 第一省煤器、 锁斗 放空管、接管、套 管等产品 1,261.34 - 100% - 张家港飞 腾铝塑板 股份有限 公司 向关联方张家港 飞腾铝塑板股份 有限公司供电 33.42 - 11.22% - 小计 1,429.34

400 - - 接受关上海电气 公司子公司江南 0.24 - 22.64% 关联交 易类别 关联人 关联交易内容 实际发生 金额 预计 金额 实际发生额 占同类业务 比例(%) 实际发 生额与 预计金 额差异 (%) 实际发生额 与预计金额 差异存在较 大差异的原 因联人提供的劳务网络科技 有限公司 锻造公司接受关 联方上海电气网 络科技有限公司 提供会务服务 新煤化工设计院 (上海) 有限公 司 公司子公司张化 机公司接受关联 方新煤化工设计 院(上海)有限公 司提供设计服务 155.19 - 46.85% - 小计 155.43 - - - 向关联 方租赁 不动产 新煤化工 设计院 (上海) 有限公 司 向关联方新煤化 工设计院(上海) 有限公司出租上 海办公楼 433.58 600.00 - -27.73% 根据公司发 展实际业务 减少 张家港飞 腾铝塑板 股份有限 公司 向关联方张家港 飞腾铝塑板股份 有限公司出租澄 杨产业公司部分 厂房 138.42 200.00 - -30.79% 根据公司发 展实际业务 减少 小计 572.00 800.00 - -28.5% 根据公司章程,上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内,无需提交 董事会审议.

二、2019 年度预计日常关联交易基本情况 单位:万元 交易 类别 交易方 交易内容 定价原则 本期合同签订金额 或预计金额 (2019 年1月1日至2019 年12 月31 日) 上期发生金 额(2018 年1月1日至

2018 年12 月31 日) 交易 类别 交易方 交易内容 定价原则 本期合同签订金额 或预计金额 (2019 年1月1日至2019 年12 月31 日) 上期发生金 额(2018 年1月1日至

2018 年12 月31 日) 向关联人采购原材料 上海电气及 下属子公司 公司子公司中机 电力公司向关联 方上海电气及下 属子公司采购材 料 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 300,000.00 65,822.02 公司子公司张化 机向上海电气及 下属子公司采购 材料 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 10,000.00

0 中国能源工 程集团有限 公司及下属 子公司 公司及子公司向 中国能源及下属 子公司采购材料 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 50,000.00

0 小计 360,000.00 65,822.02 向关联人销售产品、 商品上海电气及 下属子公司 公司子公司向关 联方上海电气及 下属子公司销售 商品 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 66000.00 134.58 中国能源工 程集团有限 公司及下属 子公司 公司子公司向关 联方中国能源及 下属子公司销售 商品 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 250,000.00

0 新煤化工设 计院 (上海) 有限公司 公司子公司张化 机公司向关联方 新煤化工设计院 (上海) 有限公司 销售蒸发罐、 预热 器、 加热器等商品 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 1,014.68 1,261.34 交易 类别 交易方 交易内容 定价原则 本期合同签订金额 或预计金额 (2019 年1月1日至2019 年12 月31 日) 上期发生金 额(2018 年1月1日至

2018 年12 月31 日) 新煤化工设 计院 (上海) 有限公司 公司子公司天沃 综能公司向关联 方新煤化工设计 院(上海)有限公 司销售浇注料等 商品 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 345.49 小计 317,360.17 1395.92 接受关联人提供的劳务新煤化工设 计院 (上海) 有限公司 公司子公司天沃 综能公司接受关 联方新煤化工设 计院(上海)有限 公司提供设计服 务 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 350.00 155.19 中机国能电 力技术开发 (浙江)有 限公司 公司子公司玉门 鑫能公司接受关 联方中机国能电 力技术开发(浙江) 有限公司提供 公司运行、 检修服 务 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 7.389.48

0 小计 7,739.48 155.19 向关联 方租赁 不动产 新煤化工设 计院 (上海) 有限公司 向关联方新煤化 工设计院(上海) 有限公司出租上 海办公楼 公允市场价格、招 投标价格、根据成 本公平协商定价 450.00 433.58 小计 450.00 433.58 上述日常关联交易于

2019 年3月21 日, 经公司第三届董事会第五十三次会 议审议,关联董事司文培先生、易晓荣先生、储西让先生回避表决,公司独立董 事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见,尚需提交公司

2018 年年 度股东大会审议. 与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人(若有)在股东大会上 回避投票.

三、关联人介绍和关联关系

(一)上海电气集团股份有限公司(以下简称 上海电气 )

1、公司名称:上海电气集团股份有限公司

2、统一社会信用代码:91310000759565082B

3、注册资本:1472517.4944 万元人民币

4、法定代表人:郑建华

5、经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制 造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、 货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承 包,设备总成套或分交,技术服务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】

6、股权结构: 单元:万元 股东名称 出资额 持股比例 上海电气(集团)总公司 866,287.9405 58.83% 香港中央结算(代理人)有限公司 296,698.5480 20.15% 其他 309,531.0419 21.02% 共计1,472,517.4944 100.00% 截止本议案提交日,上海电气直接持有公司 132,458,814 股股票,占公司总 股本的 15.00%,通过表决权委托的形式取得公司 131,290,074 股股票的表决权, 占公司总股本的 14.87%, 合计取得公司 29.87%股权的表决权, 为公司控股股东. 上海电气最近一期主要财务指标如下: 单位:万元 项目

2018 年9月30 日(未经审计) 资产总额 20,973,445.2 资产净额 7,253,029.7

2018 年1-9 月(未经审计) 营业收入 6,990,539.8 净利润 397,197.2 上海电气

2018 年1-9 月财务数据摘录自上海电气披露的《2018 年第三季度 报告》. 上海电气是一家大型综合性装备制造集团,主导产业聚焦能源装备、工业装 备、集成服务三大领域,致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技 术集成和系统解决方案,拥有雄厚实力,具备良好履约能力及支付能力.

(二)中国能源工程集团有限公司(以下简称 中国能源 )

1、公司名称:中国能源工程集团有限公司

2、统一社会信用代码:91310000100006397J

3、注册资本:333334 万元人民币

4、法定代表人:刘斌

5、经营范围:国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;

化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服 务;

工程项目总承包;

工程、设备监理;

工程项目管理;

工程造价咨询服务;

招、投标 代理服务;

技术咨询、技术服务、技术开发及应用;

电子产品、钢结构、管道防腐 及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;

承包国内外计算机应用系 统及相关工程的开发项目;

承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和 安装;

进出口业务;

新技术、新产品的开发、组织生产;

计算机及软件、电子产品、 高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定), 从事货物及技术的进出口业务. 【依法须经批准的项目,经相关........