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山东方良律师事务所 关于山东三德利环保材料股份有限公司股票申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 方良律师FANG LIANG LAW FIRM 济南市历下区燕子山西路

2 号B座2单元

1301 邮编:250101 电话(Tel):0531-80961259 传真(Fax):0531-80961259 二一六年四月

1 山东方良律师事务所 关于山东三德利环保材料股份有限公司股票申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:山东三德利环保材料股份有限公司 山东方良律师事务所(以下简称 方良 )系在中华人民共和国注册并执业 的律师事务所.

根据山东三德利环保材料股份有限公司(以下简称 公司 )与 方良签订的《专项法律服务协议》,方良接受公司的委托,作为其申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称 本次挂牌公开转让 ) 的特聘专项法律顾问,就本次挂牌公开转让所涉相关事宜,依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、 《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及中国证券 监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求, 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书. 山东三德利环保材料股份有限公司法律意见书

2 律师声明 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1. 方良已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法 律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统 有限责任公司的有关规定发表意见.方良仅就中华人民共和国(为本法律意见书 之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律有关的问题发 表法律意见;

2. 方良仅就公司本次挂牌公开转让所涉及的相关法律问题和事项发表意 见, 在本法律意见书中涉及会计、 审计和资产评估等非法律专业事项发表意见时, 均严格按照有关中介机构出具的报告引述, 该等引述并不意味着方良对其真实性 做出任何明示或默示的保证;

3. 方良已取得公司出具的书面保证,保证其向方良提供的为出具本法律意 见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、有效,不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

公司向方良提供的有关副本材料或复印件均 与原件一致;

公司所提供的书面材料上的签署、印章是真实的,且该等签署和印 章均为经过必要的法定程序获取的合法授权;

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,方良依 赖政府有关部门、公司、主办券商及其他有关单位出具的证明或说明文件作出判 断;

5. 方良及经办律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为以及本次挂牌公开转让的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的法律意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

6. 方良同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的 审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认;

7. 本法律意见书仅供公司本次挂牌公开转让之目的使用,不得用作任何其 他目的. 方良同意将本法律意见书作为公司本次挂牌公开转让所必备法律文件随 其他材料一同上报,并承担相应的法律责任. 山东三德利环保材料股份有限公司法律意见书

3 目录释义.4 正文.6

一、 本次挂牌公开转让的授权和批准

6

二、 公司本次挂牌公开转让的主体资格

6

三、公司本次挂牌公开转让的实质条件.7

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.12

六、公司的发起人和股东.14

七、公司的股本及其演变.15

八、公司的业务.26

九、公司关联交易及同业竞争.30

十、公司的主要财产.48 十

一、公司的重大债权债务.57 十

二、公司的重大资产变化及兼并收购.60 十

三、公司章程的制定及修改.60 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.61 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.62 十

六、公司的税务及社会保险.66 十

七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.69 十

八、诉讼、仲裁及行政处罚.76 十

九、推荐机构.79 二

十、公司《股份转让说明书(申报稿)》法律风险的评价.80 二十

一、结论性意见.80 山东三德利环保材料股份有限公司法律意见书

4 释义本法律意见书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 公司/三德利股份/ 股份公司 指 山东三德利环保材料股份有限公司, 系挂牌主体 山东三德利/三德利 有限 指 山东三德利涂料有限公司, 系挂牌主体的前身 本次挂牌公开转让 指 山东三德利环保材料股份有限公司申请股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 临沂美奂 指 临沂市美奂装饰有限公司 漳州三德利 指 漳州三德利油漆涂料有限公司 北京三德利 指 北京三德利涂料有限公司 千业五金 指 临沂千业精密五金有限公司 乾安咨询 指 乾安管理咨询合伙企业(有限合伙) 鲁台置业 指 临沂鲁台工谷置业有限公司 鸿一房地产 指 鸿一(临沂)房地产开发有限公司 玉山轮胎 指 临沂玉山轮胎有限公司 九鲤投资 指 厦门市九鲤投资管理有限公司 漳州美仑 指 漳州美仑装饰有限公司 厦门斯德利 指 厦门市斯德利化工有限公司 昌冠置业 指 泉州昌冠置业有限公司 世联置业 指 泉州世联置业有限公司 万桥投资 指 泉州万桥投资有限公司 福建群盛 指 福建群盛集团有限公司 健步服饰 指 晋江市健步服饰机械有限公司 强力龙体育 指 强力龙(厦门)体育用品有限公司 安启环保 指 厦门市安启环保科技有限公司 恒琼贸易 指 厦门恒琼贸易有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 临沂市工商局 指 临沂市工商行政管理局 南靖县工商局 南靖县工商行政管理局 长江证券 指 长江证券股份有限公司 本所 指 山东方良律师事务所 审计机构/和信 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 山东三德利环保材料股份有限公司法律意见书

5 中兴华济南分所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所 正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司 《审计报告》 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和 信审字(2016)第000194 号《审计报告》 中兴华《审计报告》 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴 华审字(2015)第SD-5-014 号《审计报告》 《评估报告》 指 山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字 (2015)第0130 号《山东三德利涂料有限公司拟整 体变更之公司净资产价值评估报告》 《验资报告》 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 济南分所出 具了中兴华[2015]JN 验资第

0008 号《验资报告》 报告期 指2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日 《公司章程》 指 现行有效的《山东三德利环保材料 股份有限公司章程》 《公司法》 指201........