PDF《长春奥普光电技术股份有限公司》

长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 长春奥普光电技术股份有限公司 (Changchun Up Optotech Co.

,Ltd.) 吉林省长春市经济技术开发区营口路

588 号 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼

8 层 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括 招股说明书全文的各部分内容.招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn) . 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明 书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对 发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述.

第一节 重大事项提示

一、利润共享计划 根据公司2007年第二次临时股东大会决议及2009年第一次临时股东大会决议, 公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共 享.截至2009年6月30日,公司经审计的未分配利润为78,949,867.20元(母公司) .

二、发行前股东对所持股份所作的承诺 公司控股股东长春光机所承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股 1―2―1 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企 [2009]94号)以及国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于长春奥普光电技 术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 (国资产权[2009]647号), 由长春光机 所拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将 承继原长春光机所的锁定承诺. 公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 公司股东之

一、董事长宣明承诺:除前述锁定期外,在任职期内每年转让的股 份不超过所持公司股份总数的25%;

在离职后半年内,不转让所持公司股份.

三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会 按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企 [2009]94 号)的要求,并根据国务院国资委下发的《关于长春奥普光电技术股份 有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]647 号),在公司本次首次 公开发行 A 股并上市时,公司国有股东长春光机所须将其持有的对应本次公开发行 股份数量 10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有.按本次拟公开发行股 份2,000 万股的 10%计算,长春光机所须将其所持公司

200 万股股份划转给全国社会 保障基金理事会持有 (若公司实际公开发行 A 股数量低于本次发行

2000 万股, 则长 春光机所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的 10%计算) .上述划转后,由全国社会保障基金理事会持有的股份为本次公开发行股 份数量的 10%.

四、军品订单波动的风险 公司主营业务为光电测控仪器设备及光学材料的研发、生产与销售,2006 年、

2007 年、2008 年和

2009 年1-6 月,光电测控仪器设备的收入占公司营业收入的比 例分别达到 81.28%、85.49%、83.95%和85.44%.公司生产的光电测控仪器设备主要 用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验,需要按照军队装备部门的 订单生产,主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构,客户相对集 中.2006 年、2007 年、2008 年和

2009 年1-6 月,公司向前五名客户销售货物的收 1―2―2 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 入分别占公司同期营业收入的 77.84%、60.39%、57.41%和68.31%. 随着我国国防现代化战略和科技强军政策的推行和实施,为提高我国整体国防 力量,我国不断加大国防投入,公司接到的订单金额不断增加,公司效益快速增长. 但随着未来国际形势的转变以及国家装备政策的变化,未来军队装备部门对公司产 品的需求数量具有不确定性.虽然近几年大量订单使公司产品供不应求,但不排除 未来军队装备部门订单下降的可能,从而导致公司盈利能力的下降. 另外,国防光电测控仪器设备的生产执行严格的审批制,产品定价按《军品价 格管理办法》和《国防科研项目计价管理办法》的相关规定执行.公司光电测控仪 器设备产品的价格按军品定价成本加一定比例利润的方式确定,其中军品定价成本 包括制造成本和期间费用,军队装备部门对公司产品相关成本实施审计.如果公司 发生的相关成本不能够被军队装备部门认可, 或者军队装备部门降低利润加成比例, 公司的收入和利润将因此受到影响.

第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行 2,000 万股,占发行后总股本的 25% 发行价格 22.00 元/股 标明计量基础和口径的市盈率 50.00 倍(每股收益按照

2008 年度经会计师事务 所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 2.84 元/股 发行后每股净资产 7.19 元/股 发行市净率1(按发行前每股净资产计算) 7.74 倍 发行市净率2(按发行后每股净资产计算) 3.06 倍 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资 金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁 止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东长春光机所承诺: 自公司股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其 已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人 回购该部分股份 (注) . 公司其他股东承诺: 自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股 1―2―3 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 份. 公司股东之

一、 公司董事长宣明承诺: 除前述锁定 期外,在任职期内每年转让的股份不超过所持公 司股份总数的 25%;

在离职后半年内,不转让所 持公司股份. 承销方式 余额包销 预计募集资金总额(万元) 44,000 发行费用概算(万元) 3,543.20 注: 根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企 [2009]

94 号)以及国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于长春奥普光电技术股份有限公司 国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]647 号),由长春光机所拟转为全国社会保障 基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺. 1―2―4 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料 注册中、英文名称 长春奥普光电技术股份有限公司 Changchun Up Optotech Co.,Ltd. 注册资本 6,000万元 法定代表人 宣明 成立(工商注册)日期 2001年6月26日 住所及其邮政编码 吉林省长春市经济技术开发区营口路588号,130033 电话、传真号码 0431-86176633,0431-86176788 互联网网址 http://www.up-china.com 电子信箱 up@up-china.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)公司设立方式与发起人 本公司是根据吉林省人民政府《关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批 复》 ( [2001]28 号)批准,由长春光机所作为主发起人,联合风华高科、孙太东、 曹健林及宣明共同出资,以发起设立方式设立的股份有限公司.

(二)股本结构的形成及其变化

1、公司设立时的股本结构 公司系经吉林省人民政府《关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》 ( [2001]28 号)及财政部《关于长春奥普光电技术股份有限公司(筹)国有股权 管理有关问题的批复》 (财企[2001]364 号)批准,由长春光机所作为主发起人, 联合风华高科及自然人孙太东、曹健林、宣明于

2001 年6月26 日共同发起设立, 公司设立时注册资本为 2,500 万元. (1)长春光机所出资情况 本公司设立时,长春光机所以其经评估的附属部门光学材料研制开发部、电子 印刷工程技术中心、长春奥玛光学材料有限公司的全部资产、负债作为出资. 吉林纪元资产评估有限责任公司以

2000 年6月30 日为基准日,对长春光机所 1―2―5 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 拟投入公司的全部资产及相关负债进行评估,并出具吉纪元评报字[2000]第228 号《资产评估报告书》 ,财政部以《财政部对中国科学院长春光学精密机械与物理研 究所等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》 (财企 [2001]

254 号) 对资产评估结果进行确认,具体资产评估结果如下: 单位:万元 项目 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率 流动资产 2,471.29 2,560.02 2,386.84 -173.18 -6.76% 固定资产 1,147.11 1,147.11 1,267.67 120.57 10.51% 其中:在建工程 1.07 1.07 0.30 -0.77 -71.86% 机器设备 1,146.04 1,146.04 1,267.37 121.33 10.59% 无形资产 0.00 0.00 147.20 147.20 其他资产 3.38 3.38 0.00 -3.38 -100.00% 资产总计 3,621.78 3,710.50 3,801.70 91.21 2.46% 流动负债 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00% 负债合计 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00% 净资产 2,049.19 2,016.13 2,107.34 91.21 4.52% 上述无形资产由激光转镜式光学扫描系统(专利号为 ZL

91 1 03317.3 的发明 专利) 、一种新型激光照排机(专利号为 ZL

95 2 08159.8 的实用新型专利) 、补偿 误差的光学扫描转镜(专利号为 ZL

97 1 0147.6 的发明专利) 、激光照排机(专利 号为 ZL

97 3 04331.8 的外观设计专利) 、内筒台式激光照排机(专利号为 ZL

97 2 22895.0 的实用新型专利)五项激光照排机专利技术组成. 经中国科学院 《关于对的批复》 (计字[2001]108 号)同意,长春光机所将上述资产中无形资产评估值(147.20 万元)的40%即58.88 万元,奖励给该项目的突出贡献者孙太东,作为孙太东投入公司的股份.长春光机 所以经评估确认并扣除对孙太东的奖励后的净资产 2,048.46 万元出资. (2)其他股东出资情况 风华高科以现金 630.30 万元出资. 孙太东以现金 98.69 万元及激光照排机技术评估值(147.20 万元)的40%即58.88 万元共 157.57 万元出资. 曹健林与宣明分别以现金 157.57 万元出资. (3)公司设立时的股本结构 1―2―6 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 经财政部《关于长春奥普光电技术股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题 的批复》 (财企[2001]364 号)批准, 各发起人投入公司的净资产共 3,151.47 万元 中的 79.33%折为股本,共计 2,500 万股,其中长春光机所持有 1,625 万股,占总股 本的 65%,股权性质为国有法人股;

风华高科持有

500 万股,占总股本的 20%,股权 性质为法人股.未折入股本的 651.48 万元计入资本公积金. 具体股权结构情况如 下: 股东名称 持股数量(万股) 股权比例 股权性质 长春光机所 1,625.00 65% 国有法人股 风华高科 500.00 20% 法人股 孙太东 125.00 5% 自然人股 曹健林 125.00 5% 自然人股 宣明 125.00 5% 自然人股 合计2,500.00 100%

2、2002 年增资扩股情况

2002 年11 月7日,经财政部《关于长春奥普光电技术股份有限公司增资扩股 国有股权管理有关问题的函》 (财企〔2002〕429 号)批复同意,公司增资扩股 3,500 万股,增资扩股的价格为 1.26 元/股.其中,长光科技以经评估的资产 2,002.53 万元及现金 1,191.57 万元认购 2,535 万股;

风华高科以现金 882.00 万元认购

700 万股;

孙太东以现金 107.10 万元认购

85 万股;

曹健林及宣明分别以现金 113.40 万元各认购

90 万股. 长光科技作为出资的资产为存货和机器设备等实物资产,存货包括原材料、在 产品、低值易耗品,机器设备包括机械设备、电子设备和车辆.上述资产均为长光 科技合法拥有,主要位于长光科技所属机加车间、光学车间、总装技术中心三个生 产车间内.中商资产评估有限责任公司以

2002 年7月31 日为基准日进行评估,并 出具中商评报字[2002]第092 号 《资产评估报告书》 , 评估结果在中国科学院办理了 国有资产评估项目备案(备案编号:2002022) ,具体资产评估结果如下: 单位:万元 项目 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率 流动资产 615.23 615.23 615.23 - - 1―2―7 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 项目 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率 固定资产 1,396.15 1,396.15 1,387.30 -8.85 -0.63% 资产总计 2,011.38 2,011.38 2,002.53 -8.85 -0.44% 长光科技是长春光机所的控股子公司,长春光机所持有其 94.10%的股权,此次 增资后长春光机所仍为奥普光电的实际控制人. 此次增资后,公司股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 股权比例 股份性质 长光科技 2,535.00 42.25% 国有法人股 长春光机所 1,625.00 27.08% 国有法人股 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股 宣明 215.00 3.58% 自然人股 曹健林 215.00 3.58% 自然人股 孙太东 210.00 3.50% 自然人股 合计6,000.00 100%

3、2005 年股权转让情况

2005 年12 月20 日,经中国科学院《关于同意受让长春奥普光电技术股份有限 公司股权的批复》 (院地字[2005]25 号)批准,长光科技将其所持公司 42.25%的股 权即 2,535 万股全部转让给长春光机所,转让价格为每股 1.259 元.中锋资产评估 有限责任公司对本次转让的股权进行了评估,并出具了 中锋评报字(2005)第116 号 《资产评估报告》 ,评估结果经中国科学院备案(备案号为:05041) .此次股权 转让行为已履行国有股权转让的相关程序,并取得由北京产权交易所于

2005 年12 月对上述股权转让出具的第

0020394 号产权交易凭证. 此次股权转让后的股权结构如下: 股东........