PDF《此乃要件 请即处理》

阁下对本通函任何方面如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部之中国南方航空股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函交予买主 或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 有关建议股份发行之关连交易 建议修订公司章程 及 临时股东大会及类别股东大会通告 中国南方航空股份有限公司之独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至23页.独立董事委员会函件载於本通函第24至25页.独立财务顾 问致独立董事委员会及H股独立股东之函件载於本通函第26至54页. 本公司将於二零一七年十一月八日假座中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航 明珠大酒店四楼一号会议室举行临时股东大会及类别股东大会,大会通告载於本通函第EGM-1 至EGM-28页.无论 阁下是否拟出席上述大会,务请将本通函随附的代表委任表格按照其上 印备之指示填妥,并不迟於有关大会或其任何续会指定举行时间24小时前送呈 (就H股持有人 而言) 本公司在香港之股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼,或 (就A股持有人而言) 本公司之注册办事处,地址为中国广州机场路 278号 (邮编:510405) . 阁下填妥及送呈代表委任表格后,仍可按意愿亲身出席有关大会或 其任何续会,并於会上投票. 二零一七年九月二十二日 此乃要件 请即处理 页次 1. 释义

1 2. 董事会函件

5 3. 独立董事委员会函件

24 4. 独立财务顾问函件

26 5. 附录一 - 前次募集资金使用情况报告 I-1 6. 附录二 - 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告 (修订稿). . II-1 7. 附录三 - 关於非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的说明 (修订稿)III-1 8. 附录四 - 股东分红回报规划 (2017年-2019年)IV-1 9. 附录五 - 摩天宇评估报告概要 V-1 10. 附录六 - 一般资料 VI-1 11. 临时股东大会及类别股东大会通告 EGM-1 - i - 目录於本通函中,除文义另有所指外,下列用词具有以下涵义: 「A股」 指 本公司股本中每股人民币1.00元的A股「A股发行」 指 根A股认购协议发行新A股予南航集团及其他特定 投资者 「A股认购协议」 指 南航集团与本公司订立日期为二零一七年六月二十六 日的认购协议,,

南航集团同意按A股认购价认 购,而本公司同意发行不少於新A股的31% 「A股认购补充协议」 指 本公司与南航集团就A股认购协议订立日期为二零一 七年九月十九日的补充协议

(一) ,,

修订A股认 购协议以反映若干条款的修改 「A股认购价」 指新A股於A股认购协议项下的认购价,不低於按(i)於 紧接定价基准日前20个交易日在上海证券交易所所报 A股平均交易价之90%,及(ii)本公司最近期每股资产 净值两者中之较高者厘定之价格 「美国航空」 指 美国航空(American Airlines, Inc.) 「公司章程」 指 本公司组织章程细则 (经不时修订) 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「民航中南地区管理局」 指 中国民用航空中南地区管理局 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 -

1 - 释义「类别股东大会」 指 紧随临时股东大会闭会后举行的2017年第一次A股持 有人类别股东大会,以及紧随上述A股持有人类别股 东大会闭会后举行的2017年第一次H股持有人类别股 东大会之统称,藉以 (其中包括) 批准建议股份发行 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司,一间於中国注册成立的 股份有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「南航集团」 指 中国南方航空集团公司,一间根泄沙闪⒅ 有企业且为本公司控股股东 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司将於二零一七年十一月八日召开及举行的2017 年第一次临时股东大会,藉以 (其中包括) 批准建议股 份发行、认购协议及其项下拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股人民币1.00元的H股「H股发行」 指 根H股认购协议发行新H股予南龙 「H股认购协议」 指 南龙与本公司订立日期为二零一七年六月二十六日的 认购协议,,

南龙同意按每股新H股不少於6.27 港元的认购价 (可予调整) 认购,而本公司同意发行不 多於590,000,000股 (含590,000,000股) 新H股.根 本公司实施的二零一六年利润分配,於二零一七年九 月十九日,H股认购股份数目及认购价分别获批准调 整为不超过600,925,925股H股 (包括600,925,925股H 股) 及6.156港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 -

2 - 释义「独立董事委员会」 指 本公司成立的独立董事委员会,以就股份认购协议及 其项下拟进行之交易向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 或 「八方金融」 指 八方金融有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌1 类 (证券交易) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管 活动之持牌法团,并为独立董事委员会及独立股东就 建议股份发行、股份认购协议及其项下拟进行之交易 的独立财务顾问 「独立股东」 指 除南航集团及其联系人士以外的股东 「独立估值师」 指 中联资产评估集团有限公司 「最后实际可行日期」 指 二零一七年九月十八日,即本通函付印前确定其中所 载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「摩天宇」 指 珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 「摩天宇备案估值」 指 於评估基准日就A股认购协议项下摩天宇股份由独立 估值师编制及国资委备案之最终估值报告 「摩天宇初步估值」 指 独立估值师於评估基准日就A股认购协议项下摩天宇 股份之价值进行之初步估值 (须国资委予以批准) 「摩天宇股份」 指 摩天宇之50%股份 「南龙」 指 南航集团的全资附属公司南龙控股有限公司 「定价基准日」 指新A股发行期之首日 「建议股份发行」 指 A股发行及H股发行之统称 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会 -

3 - 释义「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中每股人民币1.00元的股份 「股东」 指 股份持有人 「股份认购协议」 指 A股认购协议及H股认购协议的统称 「特别授权」 指 股东就建议股份发行向董事会授出之特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「过渡期」 指 自评估基准日次日起至摩天宇股份交割日期止期间 (含当日) 「评估基准日」 指 独立估值师就评估摩天宇股份采纳之评估基准日,即 二零一六年十二月三十一日 -

4 - 释义(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 董事: 非执行董事: 王昌顺 (董事长) 袁新安 杨丽华 执行董事: 谭万庚 张子芳 李韶彬 独立非执行董事: 宁向东 刘长乐 谭劲松 郭为 焦树阁 监事: 潘福 (监事会主席) 李家世 张薇 杨怡华 吴德明 注册地址: 中国广州市 黄埔区玉岩路12号 冠昊科技园区一期办公楼3楼301室 邮编:510530 敬启者: 有关建议股份发行之关连交易 建议修订公司章程 及 临时股东大会及类别股东大会通告 -

5 - 董事会函件 I. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年六月二十六日及二零一七年九月十九日之公告,内容有 关 (其中包括) 建议股份发行及建议修订公司章程.本通函旨在 (其中包括) 向 阁下提供上述事 宜更多资料,以便 阁下就於临时股东大会及类别股东大会上投票赞成或反对决议案作出知情 决定. II. 有关建议股份发行之关连交易 於二零一七年六月二十六日,董事会提议提交临时股东大会及类别股东大会,以批准及 授权董事会(i)按A股认购价发行不多於1,800,000,000股 (含1,800,000,000股) 新A股予不多於10 名特定投资者 (包括南航集团) ,且作为A股发行之一部分与南航集团订立A股认购协议,,

南航集团将认购不少於新A股之31%,其代价将透过转让摩天宇股份予本公司及现金结 算;

及(ii)按每股H股6.27港元之认购价 (可予调整) 发行不超过590,000,000股 (含590,000,000 股) 新H股予南龙 (南航集团之全资附属公司) 及与南龙订立H股认购协议.建议股份发行所筹集 资金总额将不超过人民币12,737.00百万元 (含人民币12,737.00百万元) ,将用於购买飞机、为A320系列飞机选装轻质座椅项目及补充一般营运资金. 於二零一七年九月十九日,董事会审议及批准(i)本公司与南航集团订立A股认购补充协 议,,

摩天宇股份作为南航集团就其认购A股认购协议项下新A股应支付的部分代价已於 摩天宇二零一六年分红调整后根μ煊畋赴腹乐邓鲇晒饰赴讣芭嫉淖钪展乐到峁 整为人民币1,741.08百万元;

及(ii)H股认购价及根H股认购协议将予发行数目将分别调整为 6.156港元及不超过600,925,925股新H股 (含600,925,925股H股) ,由於本公司实施二零一六年 利润分配计划所致.因此,建议A股发行及H股发行有关部分将作出相应修订. A股发行和H股发行乃互为条件. 根A股发行和H股发行分别将予发行之新A股及新H股将根读偈惫啥蠡峒袄啾鸸 东大会向独立股东寻求之特别授权发行. 1. A股发行 董事会提议提交临时股东大会及类别股东大会,以批准及授权 (其中包括) 董事会 按A股认购价透过非公开发行之方式发行不多於1,800,000,000股 (含1,800,000,000股) 新-6-董事会函件 A股 (相当於不超过本公司於最后实际可行日期现有已发行股份数目的17.84%) 予不多於 10名特定投资者 (包括南航集团) ,及发行规模总额不超过人民币9,500.00百万元 (含人民 币9,500.00百万元) . 根 《上市公司非公开发行股票实施细则》 (2017年修订) ,A股认购价的定价基准日 为新A股发行期的首日,因此无法於最后实际可行日期厘定. 现时预期就A股发行而言,除南航集团以外,其他有待确定的特定投资者为证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投 资者.除南航集团以外,相关特定投资者及其最终实益拥有人将为独立於本公司及本公 司关连人士之第三方,且将於A股发行获证券监管机构 (包括中国证监会) 批准后根 《上 市公司非公开发行股票实施细则》 ) (2017年........