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内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 年度报告(2001) 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 二零零二年三月六日

2 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会 目录

一、 公司基本情况简介

2

二、 会计数据和业务数据摘要

3

三、 股本变动及股东情况

4

四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

6

五、 公司治理结构

8

六、 股东大会情况简介

9

七、 董事会报告

10

八、 监事会报告

13

九、 重要事项

14

十、 财务会计报告

15 十

一、备查文件目录

33 3

一、公司基本情况简介

(一)公司的法定中、英文名称及缩写

1、中文: 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2、英文: INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL RARE-EARTH HI-TECH CO.,LTD.

3、英文缩写:IMBREHT

(二)公司法定代表人:乔木

(三)公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱

1、董事会秘书:赵占斌

2、联系地址:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区稀土高科公司

3、联系

电话: (0472)

5139097 、

5139079

4、传真: (0472)

5139079

5、电子信箱:E-mail:SECURITY@REHT.COM

(四)公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱

1、公司注册地址:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区,邮政编码:014030

2、公司办公地址:内蒙古自治区包头市昆区张家营子西,邮政编码:014010

3、公司国际互联网

网址:http://www.reht.com

4、电子信箱:E-mail:RAREARTH@public.hh.nm.cn

(五)公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址,公司 年度报告备置地点

1、信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报

2、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn

3、公司年度报告备置地点:公司证券部

(六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

1、公司股票上市交易所:上海证券交易所

2、股票简称:稀土高科

3、股票代码:600111

(七)其他有关资料: 1. 公司成立于

1997 年9月12 日,注册地点:内蒙古自治区工商局 2. 企业法人营业执照注册号:1500001700035 3. 税务登记号:150240701463622 4. 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址:北京中天华正会计师事务所 北京市西城区阜城门外大街

2 号万通广场 B 座18 层4

二、会计数据和业务数据摘要

(一) 本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元) 项目

1、利润总额:

2、净利润:

3、扣除非经常性损益后的净利润:

4、主营业务利润:

5、其他业务利润:

6、营业利润:

7、投资收益:

8、补贴收入:

9、营业外收支净额:

10、经营活动产生的现金流量净额:

11、现金及现金等价物净增减额:

2001 年度 81,741,452.11 80,568,683.18 75,356,261.76 108,859,696.86 5,958,779.69 73,676,557.38 8,791,253.00 -726,358.27 3,309,807.79 -87,114,171.63 注:扣除的非经常性损益项目和金额:5,212,421.42 元,其中,其他业务利润 5,938,779.69 元;

营业外 收入 34,562.67 元;

营业外支出 760,920.94 元.

(二) 报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元) 序号 项目2001 年2000 年1999 年1主营业务收入 315,427,395.05 392,534,885.68 246,295,563.42

2 净利润80,568,683.18 98,081,073.43 63,406,773.73

3 总资产1,293,718,483.03 1,223,090,824.89 773,412,268.16

4 股东权益(不含少数股东权益) 1,020,026,563.00 1,001,808,062.95 663,964,570.53

5 每股收益(摊薄) 0.200 0.243 0.174

6 每股收益(加权) 0.200 0.249 0.174

7 每股净资产 2.527 2.482 1.822

8 调整后每股净资产 2.423 2.355 1.695

9 每股经营活动产生的现金流量净额 0.008 0.421 0.006

10 净资产收益率(摊薄)% 7.90 9.79 9.55

11 净资产收益率(加权)% 7.90 10.56 10.03 利润附表 (单位:人民币元) 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益 后的净利润 108,859,696.86 73,676557.38 80,568,683.18 75,356,261.76 10.67 7.22 7.90 7.39 10.67 7.22 7.90 7.39 0.27 0.18 0.20 0.19 0.27 0.18 0.20 0.19 注:净资产收益率和每股收益的计算公式按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第

9 号》规定的方法进行计算.

5

(三)股东权益变动情况(单位:人民币元) 项目期初数本期增加本期减少期末数股本403,674,000.00 403,674,000.00 资本公积 465,127,007.55 465,127,007.55 盈余公积 24,916,345.23 8,056,868.32 32,973,213.55 法定公益金 24,916,345.23 8,056,868.32 32,973,213.55 未分配利润 61,291,581.81 24,087,546.54 85,379,128.35 股东权益合计 979,925,279.82 40,201,283.18 1,020,126,563.00 变动原因:

1、 盈余公积金、法定公益金是利润按 10%计提所致;

2、 未分配利润变动是本报告期内利润增加的缘故.

三、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表(单位:股) 本次变动增减(+、-) 项目本次变动前 配股送股公积金 转股 增发其他小计本次变动后

一、 未上市流通股份

1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计

二、已上市流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 258,074,000 191,705,740 17,368,260 49,000,000 258,074,000 145,600,000 145,600,000 258,074,000 191,705,740 17,368,260 49,000,000 258,074,000 145,600,000 145,600,000

三、股份总数 403,674,000 403,674,000

2、股票发行与上市情况 (1)公司成立以来股票发行情况

6 稀土高科股票于

1997 年8月27 日在上海证券交易所上网定价发行, 发行价格为 4.43 元/股,

1997 年9月1日在上海摇号,9月2日公布摇号结果, 发行数量为

8000 万股(其中

800 万股为公司职工股,7200 万 股向社会公众公开发行),

1997 年9月24 日在上海证券交易所挂牌交易, 获准上市交易数量

7200 万股. 本报告期内交易终止日期为

2001 年12 月31 日. (2)根据

1997 年度股东大会通过的

1997 年度利润分配方案,以1997 年末总股本 26035万股为基 数按 10:1 送红股,以1997 年末总股本

26035 万股为基数按 10:3实施公积金转增股份,此方案于

1998 年5月29 日实施,公司总股本为

36449 万股. (3)公司职工股发行日期为

1997 年8月27 日,发行价格为 4.43 元/股,发行数量为

800 万股,托管日 期为

1997 年9月22 日, 托管机构为上海证券中央登记结算中心, 1998年 3月 24日获准上市的数量为800 万股. (4)本公司

1999 年10 月6日召开

1999 年度临时股东大会,审议并通过的配股方案,经中国证 监会呼和浩特证券监管特派员办事处(1999)24 号文件初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监 公司字(2000)16 号文核准.于2000 年3月8日实施.经上海证券交易所安排,本次配股新增可流通 部分于

2000 年4月12 日上市交易.本次配股以公司

1999 年12 月31 日总股本

36449 万股为基数,每10 股配售

3 股. 向国有法人配售 558.4 万股, 其余放弃, 社会法人股全部放弃. 向社会公众股东配售

3360 万股.本次社会公众股由光大证券有限责任公司以余额包销方式承销.本次实际配售股份数量为 3918.4 万股,配股后股本总数为 40367.4 万股,其中已上市流通股份为

14560 万股.

(二) 股东情况介绍

1、本报告期末股东总数

109319 户.

2、前10 名股东持股情况 序号 股东名称持股数量(万股) 占总股本比例(%) 股份性质 1) 包头钢铁(集团)有限责任公司 19170.574 47.49 国有法人股 2) 嘉鑫有限公司(香港) 4900.00 12.14 外资法人股 3) 包钢综合企业(集团)公司 1736.826 4.30 法人股 4) 景阳基金 31.480 0.078 公众股 5) 通宝基金 28.690 0.071 公众股 6) 兴和基金 23.190 0.057 公众股 7) 科汇基金 21.500 0.053 公众股 8) 李海超 20.270 0.050 公众股 9) 马晨皓 18.759 0.046 公众股 10) 天元基金 16.950 0.042 公众股

3、持股 10%以上的股东情况介绍 (1) 包头钢铁(集团)有限责任公司成立于

1998 年6月3日,持有 19170.574 万股,占总股数的 47.49%. 注册资本:肆拾伍亿元 法定代表人: 林东鲁 经营范围: 钢材轧制、黑色金属冶炼及其延压加工、稀土金属冶炼、大理石.所持有的稀土高 科股份 47.49%的法人股未作任何质押. (2) 嘉鑫有限公司(香港)持有公司股份

4900 万股,占总股数的 12.14%.

7 法定代表人: 陈宁宁 经营范围: 纺织品、钢铁、有色金属贸易、外汇、房地产及实业投资.其持有的稀土高科股份 12.14%的法人股未作任何质押.

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一) 、董事、监事、高级管理人员的情况:

1、现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、年初和年末持股数量、年度内股份增 减变动量及增减变动的原因、年度报酬总额. 姓名职务性别 年龄 年初持股数(股) 年度内股份增减(+、-) 年末持股数(股) 乔木董事长 男51

0 0

0 崔臣副董事长 男50

0 0

0 陈宁宁 副董事长 女32

0 0

0 许万成 董事男57

9100 0

9100 颜维华 董事男56

9100 0

9100 陈隆淮 董事总经理 男58

9100 3000

12100 刘石政 董事常务副 男50

3000 0

3000 总经理 燕洪全 董事男48

0 0

0 张峰董事男32

0 0

0 杨兴山 监事会主席 男59

5460 2400

7860 赵生平 监事男37

0 0

0 车淑先 监事女50

3640 0

3640 赵洪英 监事女49

3640 0

3640 陈秀昆 监事男33

3640 0

3640 胡志海 监事男37

3640 0

3640 赵润年 监事男55

3640 0

3640 王成印 副总经理 男55

0 2400

2400 邹连顺 副总经理 男54

5460 2400

7860 王晓铁 总工程师 男48

5460 2400

7860 刘忠涛 副总经理 男44

5460 2400

7860 赵占斌 董事会秘书 男51

5460 2400

7860 邢斌财务总监 男37

5460 2400

7860 刘义总经理助理 男34

2000 0

2000 洛朝阳 总经理助理 男48

3600 0

3600 董事在股东单位任职情况:乔木先生任包钢集团公司副董事长,许万成先生任包钢集团公司副董 事长、副总经理,陈宁宁女士任嘉鑫(香港)公司总经理,颜维华先生任包钢(集团)公司董事、包 钢综企集团公司总经理. 部分高级管理人员持股增加系根据公司一届

15 次董事会审议通过的

2000 年主要经营指标,从二 级市场购入所至.

8

2、年度报酬情况: (1) 、报酬的决策程序、确定依据:公司董事、监事报酬一直沿用本地国有企业的工资标准,高 级管理人员实行年薪制执行一届

18 次董事会审议的公司

2001 年经营责任书. (2) 、报酬总额: 公司只有两名董事在本公司领取报酬其总额为:22.7 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为:37.3 万元 报酬区间(人民币元) 人数 80001――150000

9 10000――80000

8 不在公司领取报酬的董事有乔木、崔臣、陈宁宁、许万成、颜维华、燕洪全、张峰,其均在股东 单位领取. (3)本报告期完成了董事会、监事会的换届工作,新一届董事会聘任了高级管理人员(详见董事 会、监事会报告) 因为退休离任的董事为:王子仁、徐富贵、白凤仁,因为工作变动离任的董事为:张毅,因为退 休离任的监事为:孙鸣凤. (4)报告期内聘任总经理、董事会秘书未发生变更.

(二) 、公司员工的数量与专业构成,教育程度情况 公司的职工数为

2074 人,其中生产人员

1751 人, 占职工总数的 84.43%;

销售人员

29 人, 占1.40%;

技术人员

201 人,占9.69%;

财务人员

13 人,占0.63%;

管理人员

43 人,占2.07%;

上述人员中大专 以上学历

287 人,占职工总数的 13.84%;

中专和高中以上学历的 1215人,占58.58%.

五、公司治理结构

1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理 结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制定了《公司章程》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》和《总经理工作细则》 .这些规则符合中国证监会和国家经贸委于

2002 年元月七日发布的《上 市公司治理准则》规范性文件的要求,主要内容如下: (1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股 东能够充分行使自己的权利;

能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,在会场的 选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会,行使股东的表决权;

公司关联交易公平合理,并对 定价依据予以充分披露. (2)关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动;

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 五独立 ,公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作. (3)关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,并将进一步 完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度;

公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;

公司董事会建立了董事会议事规则,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能 够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任;

公司正在积极物色独

9 立董事人选,按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会. (4)关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;

公司监事会建立 了监事会的议事规则;

公........