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内蒙古包钢钢联股份有限公司

600010 2009 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司

2009 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要.3

四、股本变动及股东情况.4

五、董事、监事和高级管理人员.9

六、公司治理结构.12

七、股东大会情况简介.14

八、董事会报告.15

九、监事会报告.24

十、重要事项.25 十

一、财务会计报告.33 十

二、备查文件目录.98 内蒙古包钢钢联股份有限公司

2009 年年度报告

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 崔臣 主管会计工作负责人姓名 谢美玲 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 刘金毅 公司负责人崔臣、主管会计工作负责人谢美玲及会计机构负责人(会计主管人员)刘金毅声明:保证年度报告中 财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 包钢股份 公司的法定英文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 BSU 公司法定代表人 崔臣

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭景龙 于超 联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼东副楼 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼东副楼 电话 0472-2189528 0472-2189529 传真 0472-2189530 0472-2189530 电子信箱 glgfzqb@126.com bisc@sohu.com

(三) 基本情况简介 注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 注册地址的邮政编码

014010 办公地址 包钢信息大楼东副楼 办公地址的邮政编码

014010 电子信箱 bisc@sohu.com

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副 楼三楼证券融资部 内蒙古包钢钢联股份有限公司

2009 年年度报告

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(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 包钢股份

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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1999 年6月29 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商管理局 公司变更注册登记日期 2008-10-21 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商管理局 最近变更 企业法人营业执照注册号

1500001007122 税务登记号码

150230701464975 组织机构代码 70146497-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路

16 号院

7 号楼

12 层

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -2,211,175,970.25 利润总额 -2,164,426,588.24 归属于上市公司股东的净利润 -1,631,218,515.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,682,453,024.51 经营活动产生的现金流量净额 2,845,771,121.26

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 47,347,064.10 委托他人投资或管理资产的损益 3,423,645.05 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,602,120.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -597,682.09 所得税影响额 -17,521,959.26 少数股东权益影响额(税后) -18,679.33 合计 51,234,509.03

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2009 年2008 年 本期比上年同 期增减(%)

2007 年 营业收入 34,016,230,271.45 44,123,734,082.00 -22.91 26,772,959,030.74 利润总额 -2,164,426,588.24 1,059,877,073.94 -304.21 1,941,835,999.50 归属于上市公司股东的润 -1,631,218,515.48 920,343,068.27 -277.24 1,746,451,736.55 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -1,682,453,024.51 988,923,375.15 -270.13 1,671,634,396.87 经营活动产生的现金流量净额 2,845,771,121.26 863,975,051.15 229.38 3,684,011,618.75 内蒙古包钢钢联股份有限公司

2009 年年度报告

4 2009 年末

2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2007 年末 总资产 42,942,063,511.44 43,899,307,725.70 -2.18 33,618,395,166.11 所有者权益(或股东权益) 12,405,207,292.43 14,352,807,025.02 -13.57 14,074,686,169.31 主要财务指标

2009 年2008 年 本期比上年同期增减(%)

2007 年 基本每股收益(元/股) -0.25 0.14 -278.57 0.36 稀释每股收益(元/股) -0.25 0.14 -278.57 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.26 0.15 -273.33 0.34 加权平均净资产收益率(%) -12.17 6.48 减少 18.65 个百分点 15.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) -12.58 6.96 减少 19.54 个百分点 15.25 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.44 0.1345 227.14 0.57

2009 年末

2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 1.93 2.23 -13.45 2.19

(四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 30,246,036.33 48,848,156.89 18,602,120.56 18,602,120.56 合计 30,246,036.33 48,848,156.89 18,602,120.56 18,602,120.56

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条 件股份 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65

1、国家持股

2、 国有法人持 股3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65

3、 其他内资持 股 其中:境内非 国有法人持股 境内自 然人持股

4、外资持股 其中:境外法 人持股 境外自 然人持股

二、无限售条 件流通股份 2,720,376,174.00 42.35 276,023.00 276,023.00 2,720,652,197.00 42.35

1、 人民币普通 股2,720,376,174.00 42.35 276,023.00 276,023.00 2,720,652,197.00 42.35

2、 境内上市的 外资股

3、 境外上市的 外资股 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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4、其他

三、股份总数 6,423,367,636.00

100 276,023.00 276,023.00 6,423,643,659.00

100 股份变动的过户情况 本次股份变动是通过可转债转股完成的,股份增加部分已全部过户.

2、限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况.

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止 日期 股票类 增发股票

2007 年8月20 日2.30 3,032,000,000

2007 年9月18 日3,032,000,000

2007 年8月7日,中国证监会以证监公司字[2007]122 号文 《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向包头 钢铁(集团)有限责任公司发行股份购买资产的批复》,核准了包钢股份向包钢集团发行 30.32 亿股人民币普通 股购买相关资产.2007 年8月20 日,本公司与包钢集团已完成目标资产的交割.公司董事会根据上述核准文件 要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜.2007 年9月18 日,公司在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期,公司可转债转股增加无限售条件流通股 276,023 股.包钢股份总股本增加 276,023 股.

3、现存的内部职工股........