PDF《广东和利农种业股份有限公司》

? ? 广东和利农种业股份有限公司 (住所:汕头市澄海区莲下镇海后村金成路) 公开转让说明书 主办券商 (住所:东莞市莞城区可园南路

1 号) 二一七年六月 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-2 重大事项提示 公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点决定,特别提示投资者对公司 以下可能出现的风险予以充分关注:

一、自然灾害风险 天气气候和病虫害都对农业生产具有十分明显的影响. 在种子委外生产过程 中,若委外生产基地遇到高温、低温、旱涝和台风等自然灾害,会严重影响公司 种子的产量和质量,进而对公司业务的稳定性造成一定影响.同时,种苗生长的 过程中如果遇到各类病虫害,会导致种苗死亡、成熟期减产等情况发生,不利于 公司业务的开展. 应对措施: 公司委外加工的合作商分布在全国的各个区域, 主要在中国西北 地区的甘肃省和东北地区的辽宁省.公司的委外加工的生产地同时发生极端天 气和病虫害的概率较小.若极端天气或者病虫害影响公司种子的质量和产量, 公司将根据灾害的具体情况,委托其他地方的合作商进行生产,并根据灾害对 产品产量的具体影响重新调整销售计划和销售价格,将影响降到最低.

二、种子产销不同期风险 农业生产具有明显的季节性特征, 作为农业生产源头的种子生产也受到季节 性的影响,因此种子企业当年销售的种子产品一般是上年繁育制种的种子.这种 提前一年的生产方式使得公司如果对销售的预测过于乐观或保守, 或者由于自然 灾害等原因造成减产, 公司次年的销售可能出现 积压 或 供不应求 的情形.? 应对措施:若因为产销不同期出现销售 积压 或 供不应求 的情况, 公司将及时调整营销策略, 上调或降低相关产品的销售价格, 利用经销商资源, 针对不同地区的供需情况进行调整,将损失降到最低.?

三、种质资源流失风险 种质资源是公司最重要的资产,是公司核心竞争力所在.公司面临的种质资 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-3 源流失风险主要在两个阶段,首先是在研发阶段,公司研发人员或者合作的技术 专家将种质资源外泄;

然后是在委外繁育阶段, 公司将母种交付给农户进行繁育, 一方面繁育单位可能将母种直接销售给竞争对手, 另一方面母种或者种苗可能被 盗.种质资源的流失会削弱公司的竞争力.? 应对措施: 公司将建立更完善的科研管理制度, 严格规范研发人员的行为, 从制度上防止种质资源外泄.公司与核心技术人员签订保密协议,防止出现研 发阶段的种质资源外泄.公司将更加重视研发成果的专利申报和专利保护措施. 另一方面,公司严格筛选繁育单位,并在合同中进行明文约定对种质资源的保 护措施.若出现泄漏或被盗情形,将采取法律手段保障自身的权益,将损失降 到最低.?

四、品种更新换代风险 种子新品种的研发具有周期长、投入大的特点.通常一个新品种从开始选育 到推向市场至少需要

5 年, 进入市场后, 从产品导入期到成长期需要花费 2-3 年, 且新产品是否具有商业推广价值,能否充分满足一定环境条件的要求,还必须经 过田间栽培和生产试验,因此新产品开发具有很大的不确定性.同时,我国蔬菜 品种的更新换代周期较短,同一种类不同品牌产品之间的可替代性很强,公司如 果不能持续推出符合市场要求的品种,将面临公司的优势品种被替代的风险.? 应对措施:公司将加大在蔬菜种子品种的研发力度,缩短研发周期,不断 研发出更优质的蔬菜种子品种. 另一方面, 公司将在优势品种上进行不断改良, 加强在其他品种的市场竞争力,以减少在品种更新换代时对公司业绩的影响.?

五、应收账款回收风险 报告期内, 公司应收账款余额为 44.07 万元、 1,077.96 万元和 963.32 万元, 占同期营业收入的比重分别为 3.86%、31.12%和417.16%,占同期总资产的比重 分别为 2.51%、23.30%和21.06%,应收账款余额较大.虽然公司目前应收账款质 量和回收情况良好,但由于应收账款数额较大,如果公司客户出现信用恶化,导 致应收账款不能按期收回或无法收回, 将对公司的营运资金安排和经营业绩产生 不利影响. 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-4 应对措施:对应收款项余额进行监控,在合同执行过程中加强与客户的沟 通,严格按照合同约定的收款进度收款,加强催收力度,以降低不能及时收回 应收账款的可能.

六、税收政策风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 、 《中华人民共和国增值税暂行条例 实施细则》以及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策 的通知》 (财税字【2001】113 号)规定,公司生产销售种子,享受免征增值税 优惠政策. 根据《中华人民共和国企业所得税法》 、 《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》以及《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》 (国家税务 总局公告

2011 年第

48 号)的规定,公司研发、生产、销售的种子产品,享受免 征企业所得税优惠政策. 如果国家有关的税收政策发生变化,公司可能不再享受优惠政策,将对公司 的经营业绩产生一定的影响. 应对措施:公司将积极关注国家产业政策、法律法规的引导方向,努力加 强公司的持续发展能力和盈利能力,使公司能够在国家政策发生变化的第一时 间内做出反应,并先于竞争对手采取应对措施.

七、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人为陈木溪,系公司第一大股东,截至本公开转让 说明书签署之日,陈木溪直接持有公司股份 18,720,000 股,间接持有公司股份 1,984,000 股,合计持有股份 20,704,000 股,占总股本的 69.01%.同时,陈木 溪担任公司的董事长兼总经理,对公司的经营管理决策有重大影响力,若其利用 其控制地位对公司经营、人事、财务等进行不当的控制,可能给公司正常运营、 中小股东的利益带来风险. 应对措施:公司建立了完善的公司治理结构和内部控制制度,对公司实际 控制人的行为进行了限制,另外,公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-5 的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》等声明与承诺,主动避免 对公司和其他股东的利益造成不利影响.并且公司将进一步建立和完善三会管 理制度并严格执行,公司经营决策如需提交董事会、股东大会审议的,公司将 严格遵照执行,避免实际控制人越权审批.同时,对涉及到关联方的事项,公 司将按照《公司章程》等制度要求进行回避表决.

八、公司治理的风险 自2016 年12 月公司整体变更为股份公司以来,公司已按照《公司法》等法 律法规建立了规范的公司治理机制,但股份公司成立时间较短,股东、董监高的 规范治理意识及公司规范治理水平仍有待进一步提高,这也可能对公司的持续、 稳定、健康发展带来一定影响. 应对措施:公司将按照《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》的要 求,进一步建立健全科学、合理的公司治理机制以及目标明确、责权清晰、可 执行、可衡量、可管控的管理运营体系.公司将进一步优化董事会的构成,发 挥董事会的战略决策作用及监事会的监督作用. 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-6 目录 本公司声明.1 重大事项提示.2

一、自然灾害风险

2

二、种子产销不同期风险

2

三、种质资源流失风险

2

四、品种更新换代风险

3

五、应收账款回收风险

3

六、税收政策风险

4

七、实际控制人控制不当的风险

4

八、公司治理的风险

5 目录.6 释义.9

第一节 基本情况.11

一、公司基本情况

11

二、本次挂牌情况

12

三、公司股权结构

14

四、公司设立以来股本形成及其变化情况

19

五、公司重大资产重组情况

29

六、 关于公司非自然人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情 况的说明

29

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

29

八、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标

31

九、本次挂牌的相关机构

34

第二节 公司业务.36

一、主营业务及产品

36

二、内部组织结构及业务流程

39

三、与业务相关的关键资源要素

43 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-7

四、业务基本情况

55

五、商业模式

68

六、公司所处行业基本情况

72

第三节 公司治理.85

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

85

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估

89

三、公司及实际控制人最近两年存在违法、违规情况

91

四、分开经营情况

91

五、同业竞争情况

93

六、资金占用、对外担保和关联方及关联方关系情况

95

七、 股权代持 情况

96

八、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项

96

九、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况

100

十、公司诉讼、仲裁及行政处罚情况

101

第四节 公司财务.102

一、最近两年一期财务报表和审计意见

102

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响

115

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明

130

四、关联方、关联关系及关联交易情况

174

五、重要事项

183

六、报告期内资产评估情况

184

七、股利分配

184

八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况

185

九、可能影响公司持续经营的风险因素

185

第五节 有关声明.189

(一)全体董事、监事、高级管理人员声明

189

(二)主办券商声明

190

(三)会计师事务所声明

191 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-8

(四)律师事务所声明

193

(五)评估机构声明

194

第六节 附件.195? 广东和利农种业股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-9 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 股份公司、公司、利农种 业指广东和利农种业股份有限公司 和利农有限、有限公司、 和利农 指 广东和利农种业有限公司 明道投资、明道合伙 指 汕头市明道投资合伙企业(有限合伙) 江淮园艺 指 安徽江淮园艺种业股份有限公司 绿亨科技 指 绿亨科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《种子法》 指 《中华人民共和国种子法》 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 本公开转让说明书、本说 明书 指 广东和利农种业股份有限公司公开转让说明书 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会 最近两年一期、报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-2 月 《公司章程》 指 《广东和利农种业股份有限公司章程》 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 审计机构、会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市浩天信和(广州)律师事务所 评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语释义 ........