PDF《北京盈科（上海）律师事务所》

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2 目录释义.

1 引言.3 正文.5

一、本次挂牌的批准和授权.5

二、本次挂牌的主体资格.5

三、本次挂牌的实质条件.6

四、股份公司的设立.9

五、股份公司的独立性.12

六、股份公司发起人、股东和控股股东、实际控制人.16

七、股份公司的股本及其演变.22

八、股份公司子公司、分公司情况.34

九、股份公司业务.37

十、股份公司的关联交易及同业竞争.39 十

一、股份公司的财产.48 十

二、股份公司重大债权债务.55 十

三、公司的重大资产变化及收购兼并.60 十

四、 《公司章程》的制定与修改.60 十

五、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.61 十

六、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化.61 十

七、股份公司的税务及财政补贴.66

3 十

八、股份公司的在经营中的守法经营情况.68 十

九、股份公司劳动和社会保障.69 二

十、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.70 二十

一、本次挂牌的推荐机构.71 二十

二、 结论性意见.71

1 释义 除非另有说明,本《法律意见》书中下列词语具有以下特定涵义: 手游天下有限公司、有限 公司 指 北京手游天下数字娱乐科技有限公司 股份公司、公司、手游天 下指北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司 手游天下合肥分公司、分 公司 指 北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司合肥分公司 广州动景 指 广州市动景计算机科技有限公司 隽盛股权投资 指 上海隽盛股权投资基金管理有限公司 私募股权基金、手游天下 (1 号)基金 指 上海隽盛股权投资基金管理有限公司作为管理人发行的投资于北京 手游天下数字娱乐科技有限公司的基金产品 北京手游天下(1 号) 私募股权投资基金 本所 指 北京盈科(上海)律师事务所 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所 开源证券 指 开源证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《法律意见书》 指 本所出具的《北京盈科(上海)律师事务所关于北京手游天下数字 娱乐科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书》 《公司章程》 指2016 年06 月27 日,公司创立大会通过的《北京手游天下数字娱乐 科技股份有限公司章程》 《公司章程》 (草案) 指2016 年07 月18 日,公司

2016 年第二次临时股东大会通过的本次 挂牌后适用的《北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司章程》 三会议事规则 指 股份公司制定的《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事议 事规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公开转让说明书》 指 股份公司于

2016 年08 月拟定的《北京手游天下数字娱乐科技股份 有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所于

2016 年05 月30 日出具的中兴财光华审 字[2016]第304473 号《审计报告》 《资产评估报告》 指 上海申威资产评估有限公司于

2016 年06 月18 日出具的沪申威评报 字[2016]第0399 号《资产评估报告》 《验资报告》 指 中兴财光华会计师事务所于

2016 年06 月30 日出具的中兴财光华审 验字[2016]第304131 号) 《验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2005 年修订) 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

2 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》 报告期 指2014 年、2015 年、2016 年1-4 月元指人民币元 万元 指 人民币万元

3 北京盈科(上海)律师事务所 关于北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 文件编号:盈沪意见字[2016]285 号致:北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司 引言 北京盈科(上海)律师事务所受北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司之委托,指 派付丽坤律师、徐军律师为经办律师,就公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让所涉相关事宜, 根据 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《非 上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及其他 有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具 本《法律意见书》. 为出具本《法律意见书》,本所律师特作如下声明:

1、本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求,严格履行 法定职责,对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证.同时,本 所律师还查阅了为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明, 并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论.

2、公司保证已向本所律师提供为出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文 件;

保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏;

保证有关副本材料与正本相一致,有关复印件与原件相一致;

保证所提供的文件、材料上 的所有签字和印章均是真实的, 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序, 获得合法授权;

保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.

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3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、其他有关机构或者公司出具的证明文件或提供的证言,或者政府 部门官方网站的检索信息出具法律意见.

4、本所律师依据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有 关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见.

5、本《法律意见书》仅就与本次股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见,并 不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见.

6、 本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系. 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格, 并依法对所出具的法律意见承 担责任.

7、本所同意将本《法律意见书》作为公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公 司为本次挂牌所提交的申请文件,随其他申报材料一起上报.

8、 本所同意公司在申报材料中引用或按照全国股份转让系统公司审核要求引用本 《法 律意见书》中的部分或全部内容;

但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的,本所及本 所律师不承担法律责任.

9、本《法律意见书》仅供公司为本次股票挂牌并公开转让之目的而使用,不得被任 何人或单位用于其他任何目的.

10、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 本次股票挂牌并公开转让行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

5 正文

一、本次挂牌的批准和授权 股份公司于

2016 年07 月18 日召开

2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、 公开转让并纳入非上市公众公司监管的 议案》以及《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的全部事宜的议案》,同意股份公司申请进入全国股份转让系统挂牌,并授权股份公 司董事会办理股份公司本次挂牌的相关事宜. 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49 号) 的规定,股东人数未超过

200 人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌,中国证监会豁 免核准. 经核查, 股份公司股东人数未超过

200 人, 故本次挂牌无需取得中国证监会核准. 经核查,本所律师认为,股份公司股东大会召集、召开程序以及决议内容合法、有效;

股份公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜,授权范围、程序合法有效. 本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股份 公司本次挂牌已获得股份公司内部必要........