PDF《中国电力国际发展有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任.

中国电力国际发展有限公司China Power International Development Limited (在香港注册成立的有限责任公司) (股份代号:2380) 关连交易 发电量计划指标交易合同 董事局宣布,於二零一四年九月一日,姚孟二电(本公司一家全资拥有附属公司) 分别与鲁阳电厂和开封电厂订立发电量计划指标交易合同,硕┰几鞣酵庖γ 二电将个别向鲁阳电厂和开封电厂出售其部分发电量指标. 鲁阳电厂和开封电厂均为中电投集团一家全资拥有附属公司中电投河南电力有限公 司的分公司,而中电投集团为本公司的最终控股股东,并拥有本公司已发行股本约 60.57%.因此,根鲜泄嬖蚨ㄒ,鲁阳电厂和开封电厂均为本公司的关连人士. 而发电量计划指标交易合同根鲜泄嬖蚴綮侗竟镜墓亓灰. 根⒌缌考苹副杲灰缀贤从泄胤⒌缌恐副,鲁阳电厂和开封电厂合计支付 予姚孟二电的最高代价约为人民币 222,750,000 元(相等於约 278,437,500 港元). 有关发电量计划指标交易合同(合并计算后并用最高代价计算)的若干适用百分比 率(定义见上市规则第 14.07 条)超逾 0.1%,但低於 5%,故须根鲜泄嬖虻 14A 章遵守公告及申报规定,但可获豁免遵守经独立股东批准的规定. 於二零一四年九月一日,姚孟二电(本公司一家全资拥有附属公司)分别与鲁阳电厂 和开封电厂订立发电量计划指标交易合同,硕┰几鞣酵庖γ隙缃霰鹣蚵逞 电厂和开封电厂出售其部分发电量指标.

2 发电量计划指标交易合同已於二零一四年九月一日经河南省发展和改革委员会批覆同 意. 发电量计划指标交易合同 (A) 鲁阳发电量计划指标交易合同的主要条款 日期 二零一四年九月一日 订约方 (i) 姚孟二电(作为售出方);

及(ii) 鲁阳电厂(作为购入方). 代价 交易的发电量指标: 800,000 兆瓦时 单位价格: 人民币

165 元兆瓦时(包括所有适用税项) 最终交易的发电量指标将会以鲁阳电厂代发的实际上网电量并经中国河南省省级电网 公司 - 国网河南省电力公司确定为准.鲁阳电厂向姚孟二电按 800,000 兆瓦时的发电 量指标及单位价格人民币

165 元兆瓦时计算的应付最高代价为人民币 132,000,000 元. 代价由双方协议后进行商业磋商并参考河南省发电量指标交易市场价格以及姚孟二电 目前机组发电量的边际收入而厘定.在姚孟二电与其他潜在购入方(包括独立第三 方)的谈判中,鲁阳电厂提供的交易发电量指标条件为最优惠之一. 支付条款 鲁阳电厂根〖兜缤舅宥ǖ拿吭路⒌缌恐副攴⒌绾,鲁阳电厂将於随后一个 月的首五个工作日内透过电汇向姚孟二电一次性支付月底代发电价款(根⑹导 上网电量).如未付款,鲁阳电厂将会被徵收每天 0.02%的违约金.

3 (B) 开封发电量计划指标交易合同的主要条款 日期 二零一四年九月一日 订约方 (i) 姚孟二电(作为售出方);

及(ii) 开封电厂(作为购入方). 代价 交易的发电量指标: 550,000 兆瓦时 单位价格: 人民币

165 元兆瓦时(包括所有适用税项)并根幽鲜》⒄购透母 委员会批覆同意的上网电价调整幅度进行调整(如有) 最终交易的发电量指标将会以开封电厂代发的实际上网电量并经中国河南省省级电网 公司 - 国网河南省电力公司确定为准.开封电厂向姚孟二电按 550,000 兆瓦时的发电 量指标及单位价格人民币

165 元兆瓦时计算的应付最高代价为人民币 90,750,000 元. 代价由双方协议后进行商业磋商并参考河南省发电量指标交易市场价格以及姚孟二电 目前机组发电量的边际收入而厘定.在姚孟二电与其他潜在购入方(包括独立第三 方)的谈判中,开封电厂提供的交易发电量指标条件为最优惠之一. 支付条款 开封电厂根〖兜缤舅宥ǖ拿吭路⒌缌恐副攴⒌绾,开封电厂将於随后一个 月的首五个工作日内透过电汇向姚孟二电一次性支付月底代发电价款(根⑹导 上网电量).如未付款,开封电厂将会被徵收每天 0.02%的违约金. 进行关连交易的理由及利益 中国河南省於过去数月经历了六十多年以来最严重的乾旱,影响到该地区的供电供 水.本公司认为,经考虑姚孟二电的发电能力受到乾旱的不利影响,订立发电量计划 指标交易合同符合本公司的最佳利益.发电量指标如不充分利用将会在本年底到期,

4 订立发电量计划指标交易合同可使姚孟二电未使用的发电量指标转化为经济效益,并 因此增加本集团收入. 董事(包括独立非执行董事)认为,对本公司股东而言,发电量计划指标交易合同乃 於本公司日常业务过程中按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东 的整体利益. 本集团、姚孟二电、鲁阳电厂及开封电厂的主要业务 本公司为中电投集团在中国境外的旗舰上市公司.中电投集团为中国五家国有发电集 团之一,并在中国各地经营燃煤火力、水力及核能发电厂. 本集团的主要业务为在中国开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂.本公司拥有 并经营大容量燃煤火力发电厂及水力发电厂. 姚孟二电为本公司的全资拥有附属公司,主要从事电力开发、建设、经营及管理. 鲁阳电厂和开封电厂均为中电投集团的全资拥有附属公司中电投河南电力有限公司的 分公司.鲁阳电厂和开封电厂均主要从事电力经营及管理.鲁阳电厂为一家配备 1,000 兆瓦机组的燃煤火力发电厂.开封电厂为一家配备

600 兆瓦机组的燃煤火力发 电厂. 遵守上市规则的规定 於本公告日期,中电投集团拥有本公司已发行股本约 60.57%.由於中电投集团为本 公司的最终控股股东,根鲜泄嬖蚨ㄒ,中电投集团、其附属公司及联系人均为本 公司的关连人士. 由於鲁阳电厂和开封电厂均为中电投集团一家全资拥有附属公司的分公司,故根 市规则第 14A 章,鲁阳电厂和开封电厂均为本公司的关连人士.因此,发电量计划指 标交易合同根鲜泄嬖蚴綮侗竟镜墓亓灰. 有关发电量计划指标交易合同(合并计算后并用最高代价计算)的若干适用百分比率 (定义见上市规则第 14.07 条)超逾 0.1%,但低於 5%,故须根鲜泄嬖虻 14A 章 遵守公告及申报规定,但可获豁免遵守经独立股东批准的规定.

5 概无董事於发电量计划指标交易合同的交易中拥有重大权益或须就批准发电量计划指 标交易合同的董事局决议案放弃投票. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成立 的有限责任公司,其股份於联交所主板上市 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,一家由中华人民共和国国 务院成立的全资国有企业,为本公司的最终控股公 司 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一家於香港注册成立的有 限责任公司,为本公司的控股公司及中电投集团的 全资拥有附属公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「开封电厂」 指 中电投河南电力有限公司开封发电分公司,一家於 中国注册成立的有限责任公司分公司,并为中电投 集团的全资拥有附属公司中电投河南电力有限公司 的分公司 「开封发电量计划指标 交易合同」 指 开封电厂与姚孟二电於二零一四年九月一日就发电 量指标买卖所订立的合同 「上市规则」 指 联交所证券上市规则

6 「鲁阳电厂」 指 中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司,一家 於中国注册成立的有限责任公司分公司,并为中电 投集团的全资拥有附属公司中电投河南电力有限公 司的分公司 「鲁阳发电量计划指标 交易合同」 指 鲁阳电厂与姚孟二电於二零一四年九月一日就发电 量指标买卖所订立的合同 「发电量指标」 指 截至二零一四年十二月三十一日止年度河南省发展 和改革委员会颁布相关电厂年度发电量计划的发电 指标 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告所涉地区而言,中国不 包括香港、中国澳门特别行政区以及台湾 「发电量计划指标交易 合同」 指 鲁阳发电量计划指标交易合同和开封发电量计划指 标交易合同 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「姚孟二电」 指 平顶山姚孟第二发电有限公司,一家於中国注册成 立的有限责任公司,并为本公司的全资拥有附属公 司*英文或中文译名(视乎情况而定)仅供识别 本公告所载人民币与港元之间按人民币 0.80 元兑 1.00 港元的汇率换算.换算并不代 表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. 承董事局命 中国电力国际发展有限公司 主席 李小琳 香港,二零一四年九月二日

7 於本公告日期........