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大连热电股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

2012 年4月13 日 大连热电

2011 年度股东大会资料

2 目录

一、议事日程

二、会议规则

三、会议议题

1、 《董事会

2011 年度工作报告》 ;

2、 《监事会

2011 年度工作报告》 ;

3、 《关于

2011 年度财务决算暨

2012 年度财务预算的报告》 ;

4、 《关于

2011 年度利润分配的预案》 ;

5、 《关于

2012 年度日常关联交易的议案》 ;

6、 《关于

2012 年度申请银行授信额度的议案》 ;

7、 《关于

2012 年度提供担保额度的议案》 ;

8、 《关于聘请

2012 年度财务审计、内部控制审计机构及支付

2011 年度相关审计报酬的议案》 ;

9、 《关于董事会换届选举的议案》 ;

10、 《关于监事会换届选举的议案》 ;

11、2011 年年度报告及摘要.

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3 议议议议事事事事日日日日程程程程会议名称:大连热电股份有限公司

2011 年度股东大会 时间:2012 年4月13 日(星期五)上午

9 时整 地点:公司会议室 主持人:董事长 于长敏 时间 时间 时间 时间 内内内内容容容容报告人 报告人 报告人 报告人 9:00 报告出席会议的股东人数、代表股份总数;

介绍列席会议的 其他人员;

于长敏 9:03 宣读会议规则;

于长敏 9:05 听取并审议《董事会

2011 年度工作报告》 ;

于长敏 9:10 听取并审议《监事会

2011 年度工作报告》 ;

滕健国 9:12 听取并审议 《关于

2011 年度财务决算暨

2012 年度财务预算 的报告》 ;

祝恩贵 9:14 听取并审议《关于

2011 年度利润分配的预案》 ;

祝恩贵 9:18 听取并审议《关于

2012 年度日常关联交易的议案》 ;

祝恩贵 9:20 听取并审议《关于

2012 年度申请银行授信额度的议案》 ;

祝恩贵 9:25 听取并审议《关于

2012 年度提供担保额度的议案》 ;

祝恩贵 9:30 听取并审议《关于聘请

2012 年度财务审计、内部控制审计 机构及支付

2011 年度相关审计报酬的议案》 ;

祝恩贵 9:33 听取并审议《关于董事会换届选举的议案》 ;

沈军 9:35 听取并审议《关于监事会换届选举的议案》 ;

沈军 9:40 听取并审议《2011 年年度报告及摘要》 ;

沈军 9:50 提问、质询及解答;

10:00 产生监票小组;

10:05 出席会议的股东及股东代理人进行投票表决;

10:10 监票人员统计表决情况;

10:13 总监票人宣读表决统计结果;

滕建国 10:15 主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议;

于长敏 10:18 公司独立董事向会议做

2011 年度述职报告;

王学先 10:22 出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;

10:25 律师宣读法律意见书;

10:30 闭会. 大连热电

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4 2011 年年年年度 度度度股东大会会议规则 股东大会会议规则 股东大会会议规则 股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东 大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》 、 《公司章程》 、 《公司股东大会议事 规则》及相关法律法规和规定,特制定本会议规则. 一一一

一、 、 、 、会议的组织方式 会议的组织方式 会议的组织方式 会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集.

2、本次会议的出席人员是:截止

2012 年4月6日下午收盘后,在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托 代理人;

公司董事、监事及高级管理人员;

公司聘请的律师.

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权. 二二二

二、 、 、 、会议表决方式 会议表决方式 会议表决方式 会议表决方式

1、根据《公司章程》的规定,本次临时股东大会审议的议题采取记名投票方式表 决.出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权.

2、 本次会议共审议

11 项议题, 其中:第

五、 第七项共二项议题涉及关联交易事项, 根据有关规定,关联股东大连市热电集团有限公司回避表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决权总数.

3、根据《公司法》 、 《公司章程》的规定,本次会议审议的第九项议题《关于董事 会换届选举的议案》 、第十项议题《关于监事会换届选举的议案》采取累积投票制度. 在对第九项议题进行表决时,每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数九倍;

股东可将表决票集中投向一位董事候选人,也可以分散投给多位董事候选人,分散投 票时,不要求平均分配票数.在对第十项议题进行表决时,每位股东拥有的表决权总 数为其所持有或代表股数三倍;

股东可将表决票集中投向一位监事候选人,也可以分 散投给多位监事候选人,分散投票时,不要求平均分配票数.

4、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的 股份数量.姓名或股份数量填写不全的表决票,视为弃权.

5、股东及股东代理人在填写表决票时,可在 同意 、 反对 或 弃权 格中任 大连热电

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5 选一项,以划 √ 表示,多划或不划视为弃权.未投票的表决票,视为自动放弃表 决权,其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理.

6、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得到主持人的同 意后,方可发言. 三三三

三、 、 、 、表决统计及表决结果的确认 表决统计及表决结果的确认 表决统计及表决结果的确认 表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会监票小组由

2 名 股东代表、1 名监事及公司律师组成,设总监票人

1 名,由公司监事担任;

设监票人

3 名,由公司

2 名股东代表和律师担任.监票小组负责表决情况的统计核实,并在表决 统计情况报告上签字.本次会议审议议题的表决统计情况由总监票人当场宣布,出席 会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即 要求点票.

2、会议主持人根据各项议题的表决结果,宣布议题是否通过. 四四四

四、 、 、 、其他事项 其他事项 其他事项 其他事项 公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意 见书.

2012 年4月13 日 议题 议题 议题 议题( ( ( (1

1 1 1) ) ) ) 董事会 董事会 董事会 董事会

20 20

20 201

1 1

11 1

1 1 年度工作报告 年度工作报告 年度工作报告 年度工作报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位代表 各位代表 各位代表 各位代表: : : : 根据《公司法》 、公司《章程》和《董事会议事规则》等有关规定,我代表公司第 六届董事会,向会议报告

2011 年度董事会工作情况.

2011 年,受房地产市场调控、煤价持续上涨、热力产品销售受市场和天气等因素 多重影响,公司生产经营面临的困难进一步加剧.面对严峻的经营形势,公司董事会遵 守法律、法规,遵循公司章程所赋予的职权,忠实、诚信、勤勉地履行职责,克服困难, 开拓进取,带领经营班子基本完成年初制定的各项目标:安全生产保持总体稳定;

经营 大连热电

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6 管理不断加强;

节能减排工作扎实推进;

企业内控管理得到进一步提升. 一一一

一、 、 、 、困难面前从容应对 困难面前从容应对 困难面前从容应对 困难面前从容应对, , , ,积极保障生产成果的取得 积极保障生产成果的取得 积极保障生产成果的取得 积极保障生产成果的取得 从公司直接面临的外部环境看,报告期内的困难和压力依然很多:2011 年中国全 口径发电量 47,217 亿千瓦时,同比增长 11.7%;

全国全社会用电量 46,928 亿千瓦时, 比上年增长 11.74%.大连地区全社会用电量增长 7.74%,全口径售电增长 6.73%,地方 电厂上网电量则下降了 2.36%.随着煤炭价格高涨,地方电厂根据自身效益情况均对上 网电量进行了控制.2011 年,公司结合实际发电收益情况,保证正常供热的同时,对非 采暖期上网电量也进行了控制,在采暖期内则努力争取最大上网,取得一定效果. 热力产品销售受市场、天气等因素影响较大.在报告期内冬暖夏凉,各用户热需求 减少, 近些年来用户的节能意识加强, 也导致整体热需求降低, 另外部分工业用户搬迁、 减产等原因也是造成销量减少的原因. 在市场开发方面,受目前经济形势影响,新用户开发难度较大,........