PDF《（湖南省长沙市银盆南路 361 号）》

长沙中联重工科技发展股份有限公司 (湖南省长沙市银盆南路

361 号) 公开发行公司债券募集说明书保荐人(主承销商) :华欧国际证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

15 楼 财务顾问:财富证券有限责任公司 注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段

80 号顺天国际财富中心

26 楼 公告日期:二零零八年四月 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示 本期债券依据《公司法》 、 《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行. 公司债券尚属沪深证券交易所市场新型证券品种, 本公司特别提醒投资者关注以 下重要事项:

1、债券属于利率敏感性投资品种.受国民经济总体运行状况、经济周期和 国家财政、货币政策的影响,在本期债券的存续期内,市场利率存在变化的可能 性.由于本期债券为固定利率且期限较长,其投资价值在其存续期内可能发生变 动.一般来说,当市场利率上升时,固定利率债券的价值将会有相应的降低. 本期债券发行结束后, 发行人将积极向经批准的国内证券交易场所或其主管 部门提出上市流通申请.由于证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时找到足够的交易对手.

2、本公司所处行业为工程机械行业,产品主要用于满足民用建筑和铁路、 公路、能源、机场、港口、水利水电等基础设施的施工要求,产品的市场需求与 全社会的基本建设投资量高度相关.国家宏观政策的变化和国民经济发展的速 度,对工程机械的供求关系将产生很大影响,因此受基本建设投资需求及宏观调 控的影响,工程机械行业经历了 繁荣-低迷-繁荣 的上下波动周期.2004 年末至

2005 年,为了抑制固定资产投资规模的过快增长,国家出台了部分宏观调控政 策, 固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落;

但2006 年及

2007 年工程机械行业转暖,行业销售和行业利润皆出现了大幅度的提升. 如果国家在未来一段时间内实施宏观调控政策, 固定资产投资及基本建设投资的 增长速度将有可能减缓,工程机械行业的增速也有可能相应放缓,从而将对本公 司经营业绩产生影响.

3、为了维护债券持有人利益,公司拟定了本期债券的债券持有人会议规则. 投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则. 债券持有人会议须经三分之 二以上本期未偿还债券面值总额的持有人出席方可召开. 若首次出席会议的债券 持有人所代表的债券面值总额未达到本期未偿还债券面值总额的三分之二以上, 则债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式 再次通知债券持有人. 第二次召集的债券持有人会议须经二分之一以上本期未偿 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-4 还债券面值总额的持有人出席方可召开. 若第二次出席会议的债券持有人所代表 的债券面值总额未达到本期未偿还债券面值总额的二分之一以上, 则债券受托管 理人应在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式第三次通知债 券持有人.如需第三次召集的,则不受债券持有人持有的债券面值总额的限制. 债券持有人会议决议应当由出席债券持有人会议所持表决权的三分之二以上通 过.债券持有人会议决议一经作出,对于全体与会债券持有人及未参加债券持有 人会议的债券持有人具有同等效力. 但在会议上书面明示不同意见的债券持有人 认为会议的决议损害了自身利益的,可以采取个别或集体诉讼维护其权利,发行 人或债券受托管理人应在其法定权限内予以必要的支持.

4、根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,为明确约定发行人、债券 持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了华欧国际 证券有限责任公司为本期公司债券的债券受托管理人, 并订立了债券受托管理协 议.投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议.

5、投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立的投资判断.中国证监会对本期债券发行的批准,并不表明其对本 期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明其对本期债券的投资风险作出了的 任何判断.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.债券依法发行后,发行人经 营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本募集说明书 存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-5 目录释义.7

第一章 本次发行概况.8

一、本次发行的基本情况.8

二、本次发行的时间安排.9

三、本次发行的有关机构.9

第二章 风险因素.14

一、本期债券的投资风险.14

二、发行人相关的风险.15

第三章 发行人的资信状况.20

一、本期债券信用评级情况.20

二、其他资信情况.22

三、公司最近三年及一期主要偿债指标.24

第四章 偿债计划及其他保障措施

25

一、本次发行后公司面临的偿债压力.25

二、具体偿债计划及保证措施.26

三、发行人未能到期支付本息的偿债措施.27

第五章 债券持有人会议.29

一、出席债券持有人会议的债券持有人资格认定与登记.29

二、债券持有人会议的职权.29

三、债券持有人会议召开的条件.30

四、债券持有人会议的通知.31

五、债券持有人会议的提案与议事内容.31

六、债券持有人会议的议事程序.32

七、债券持有人会议决议及效力.32

八、债券持有人会议决议的执行与信息披露.33

第六章 债券受托管理人.34

一、债券受托管理人基本情况.34

二、发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务.34

三、债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序.36

四、债券受托管理人的报酬及费用情况.37

五、变更、解聘债券受托管理人的条件及程序.37

六、违约责任.38

第七章 发行人基本情况.39

一、发行人基本情况.39

二、发行人近三年内发生的重大资产收购和出售情况.41

三、发行人组织结构及主要对外投资情况.42 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-6

四、发行人控股股东和实际控制人.43

五、董事、监事、高级管理人员情况.45

六、发行人业务和主要产品.50

第八章 财务会计信息.52

一、财务报告.52

二、主要财务指标.77

三、管理层讨论与分析.77

四、本次债券发行完成后公司资产负债结构.88

第九章 募集资金运用.89

一、募集资金运用.89

二、募集资金用于收购资产的具体情况.89

三、募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款的具体情况.91

四、本期募集资金使用后对公司财务状况及经营成果的影响.91

第十章 其他重要事项.92

一、发行人对外担保.92

二、发行人重大未决诉讼.92 第十一章 董事及有关中介机构声明

93 第十二章 备查文件.100 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-7 释义在本募集说明书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/本公司/中联重 科/公司: 指长沙中联重工科技发展股份有限公司 建机院: 指长沙建设机械研究院有限责任公司 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会 本次发行: 指依据本公司2007年9月3日召开的2007年度第二次临 时股东大会决议,经中国证监会核准,发行不超过11亿 元公司债券的行为 本期债券: 指发行人本次发行的不超过11亿元人民币的公司债券 募集说明书: 指本期债券的募集说明书 登记结算公司: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商/华欧国际: 指华欧国际证券有限责任公司 评级机构/鹏元: 指鹏元资信评估有限公司,本期债券的评级机构 工作日: 指每周一至周五,不含中国法定节假日 元: 指人民币元 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-8

第一章 本次发行概况 本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书》等国家有关法律、法规的规定和要求 编写. 本次发行公司债券方案由公司控股股东建机院于

2007 年8月23 日作为临时 提案提出,经董事会审查后于

2007 年8月25 日公告,并提交

2007 年度第二次 临时股东大会审议.2007 年度第二次临时股东大会于

2007 年9月3日召开,审 议通过了关于发行公司债券的股东提案. 本次发行已获中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]373 号文核准.

一、本次发行的基本情况 债券名称 长沙中联重工科技发展股份有限公司

2008 年公司债券 (简称

08 中联债 ) 发行总额 不超过人民币 110,000 万元 票面金额

100 元人民币 期限 八年 回售条款 本期债券持有人有权在债券存续期间第

5 年付息日将其持 有的债券全部或部分按面值回售给发行人. 还本付息方式 每年期末付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金 的兑付一起支付.不计复利,逾期不另计利息. 起息日 自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的

4 月21 日为该计息年度的起息日. 利息登记日和付息 公司将按照中国证券登记结算有限责任公司有关规定执 行. 本金支付日 本金支付日为

2016 年4月21 日,若当日为非交易日,则 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-9 以前一个交易日为本金支付日. 本金支付方式和金 额 公司将按照中国证券登记结算有限责任公司有关规定执 行. 债券利率确定方式 本期债券为固定利率债券,通过询价方式确定的本期债券 票面年利率,票面年利率在债券存续期内固定不变. 发行价格 本期债券面值为

100 元,以票面金额发行. 信用级别及资信评 级机构 本期债券的信用级别经鹏元资信评估有限公司综合评定, 长期主体信用等级为 AA 级, 公司债券信用等级为 AA 级. 债券受托管理人 本期债券的受托管理人为华欧国际证券有限责任公司. 发行方式和发行对 象 本期债券以中国证监会规定的发行方式发行,境内外符合 认购公司债券条件的机构投资者和个人投资者均可购买. 承销方式 承销团余额包销 发行费用概算 本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%, 主要包 括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费 用、发行推介费用、信息披露费用等.

二、本次发行的时间安排 日期 发行安排

2008 年4月17 日 发行公告刊登日

2008 年4月21 日至

2008 年4月23 日 网上发行日期

2008 年4月21 日至

2008 年4月25 日 网下发行日期 本期债券在发行完成后,将尽快申请在深圳证券交易所上市.

三、本次发行的有关机构

(一)发行人:长沙中联重工科技发展股份有限公司 注册地址:湖南省长沙市银盆南路

361 号 办公地址:湖南省长沙市银盆南路

361 号 法定代表人:詹纯新 联系人:黄伟 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-10

电话: (0731)8923977 传真: (0731)8923904

(二)承销团

1、保荐人(主承销商) 华欧国际证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

15 楼 办公地址:上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

15 楼 法定代表人:贺智华 项目主办人:虞唯君、孙川 项目组成员:成曦、夏智武、任永刚

电话: (021)38784818 传真: (021)50818828

2、副主承销商: 财富证券有限责任公司 住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段

80 号顺天国际财富中心

26 楼 法定代表人:周晖 联系地址:上海市浦东南路

256 号华夏银行大厦

15 层 联系人:丁颖新、贺家余

电话:021-68866551 传真:021-68864567 邮政编码:200120

3、分销商: 恒泰证券有限责任公司 住所:内蒙古呼和浩特市新城区东风路

111 号 法定代表人:刘汝军 联系地址: 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦

22 楼 联系人:李海群、易琳

电话:0755-82033494 传真:0755-82032850 长沙中联重工科技发展股份有限公司发行公司债券申请材料 债券募集说明书 1-1-11 邮政编码:518034

4、分销商: 国金证券有限责任公司 住所:成都市东城根上街

95 号 法定代表人:雷波 联系地址: 上海市浦东南路

528 号证券大厦南塔

2205 室 联系人:张华

电话:021-68826801 传真:021-68826800 邮政编码:200120

(三)财务顾问:财富证券有限责任公司 注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段

80 号顺天国际财富中心

26 楼 办公地址:上海市浦东南路

256 号华夏银行大厦

15 层 法定代表人:周晖 项目主办人:贺家余 项目组成员:丁颖新、贺家余、王培斌、秦毅、郁知闻

电话: (021)................