PDF《神州租车有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任.

CAR Inc. 神州租车有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:0699) 自愿性公告刊发截至二零一七年六月三十日止六个月经审核综合财务报表以及前五大客户及供应商名单本公告乃由神州租车有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司 「本集团」 ) 自愿作出. 神州优车股份有限公司 ( 「神州优车」 ,一间於全国中小企业股份转让系统 「全国中小 企业股份转让系统」 上市的公司,且为本公司关连人士) 建议透过其全资附属公司收 购由优车科技有限公司拥有的若干本公司股份.根行∑笠倒煞葑孟低彻 则,该项收购构成神州优车的重大资产重组.为了促使神州优车符合全国中小企业 股份转让系统的要求,本公司已於二零一七年十二月十八日向全国中小企业股份转 让系统提供本集团截至二零一七年六月三十日止六个月经审核综合财务报表,以及 本集团分别截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度以及截至二零一七 年六月三十日止六个月的前五大客户及供应商名单,以供其批准神州优车重组.本 集团截至二零一七年六月三十日止六个月综合财务报表经执业会计师安永华明会计 师事务所审核. C

2 C 本集团分别於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度以及截至二零 一七年六月三十日止六个月的前五大客户如下: 截至二零一五年十二月三十一日止年度 前五大客户 销售金额 (人民币千元) 占总收入的 百分比 客户

1 1,633,173 32.65% 客户

2 58,887 1.18% 客户

3 42,598 0.85% 客户

4 19,929 0.40% 客户

5 17,371 0.35% 总计 1,771,958 35.42% 截至二零一六年十二月三十一日止年度 前五大客户 销售金额 (人民币千元) 占总收入的 百分比 客户

1 2,580,297 39.98% 客户

2 175,384 2.72% 客户

3 80,161 1.24% 客户

4 34,211 0.53% 客户

5 28,181 0.44% 总计 2,898,234 44.91% 截至二零一七年六月三十日止年度 前五大客户 销售金额 (人民币千元) 占总收入的 百分比 客户

1 1,399,050 38.74% 客户

2 77,901 2.16% 客户

3 64,084 1.77% 客户

4 16,433 0.46% 客户

5 6,512 0.18% 总计 1,563,980 43.31% C

3 C 本集团分别於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度以及截至二零 一七年六月三十日止六个月的前五大供应商如下: 截至二零一五年十二月三十一日止年度 五大供应商 采购金额 (人民币千元) 占总采购金额的 百分比 供应商

1 1,454,339 27.15% 供应商

2 578,730 10.81% 供应商

3 366,835 6.85% 供应商

4 332,720 6.21% 供应商

5 324,065 6.05% 总计 3,056,689 57.07% 截至二零一六年十二月三十一日止年度 前五大供应商 采购金额 (人民币千元) 占总采购金额的 百分比 供应商

1 968,912 33.08% 供应商

2 501,564 17.12% 供应商

3 336,853 11.50% 供应商

4 274,645 9.38% 供应商

5 272,639 9.31% 总计 2,354,613 80.39% 截至二零一七年六月三十日止年度 前五大供应商 采购金额 (人民币千元) 占总采购金额的 百分比 供应商

1 1,416,355 49.66% 供应商

2 324,061 11.36% 供应商

3 215,239 7.55% 供应商

4 208,786 7.32% 供应商

5 181,110 6.35% 总计 2,345,551 82.24% C

4 C 请同时参阅本公告附录一有关本集团截至二零一七年六月三十日止六个月经审核 综合财务报表.神州优车已於二零一七年十二月十八日将本集团截至二零一七年 六月三十日止六个月经审核综合财务报表登载至全国中小企业股份转让系统网站 (http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html). 承董事会命 神州租车有限公司 主席 陆正耀 香港,二零一七年十二月十八日 於本公告日期,本公司董事会包括执行董事宋一凡女士;

非执行董事陆正耀先生、朱立南先生、 李晓耕女士及魏臻先生;

及独立非执行董事孙含晖先生、丁玮先生、林雷先生及周凡先生. 附录一: 神州租车有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) 截至二零一七年六月三十日止六个月 经审核综合财务报表 C

1 C 独立核数师报告 致神州租车有限公司股东 (於开曼群岛注册成立的有限公司) 意见 我们已审核载於第

7 至110 页神州租车有限公司 ( 「贵公司」 ) 及其附属公司 ( 「贵集团」 ) 截至二 零一七年六月三十日止六个月 ( 「报告期间」 ) 的综合财务报表,当中载有於二零一七年六月 三十日的综合财务状况表及截至该日止六个月期间的综合损益表、综合全面收益表、综合 权益变动表及综合现金流量表,以及综合财务报表附注,包括重大会计政策概要. 我们认为,综合财务报表已按国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ( 「国际财务报 告准则」 ) 真实公平地反映 贵集团於二零一七年六月三十日的综合财务状况及截至该日止 六个月期间的综合财务表现及其综合现金流量. 意见的基准 我们乃根驶峒萍昂耸荚蚶硎禄 ( 「国际会计及核数准则理事会」 ) 颁布的国际核数准 则(「国际核数准则」 ) 进行审核.我们在该等准则下的责任已於本报告核数师就审核综合财 务报表须承担的责任 一节中作进一步阐述.根驶峒剖χ耙档赖伦荚蚶硎禄岚洳嫉淖 业会计师道德守则 (以下简称 「守则」 ) ,我们独立於 贵集团,并已履行守则中的其他道德 责任.我们相信,我们已取得充分且恰当的审核凭证,足以为我们的意见提供基础. 其他事项 在不修订我们意见的前提下,我们谨请各位注意,截至二零一六年六月三十日止六个月的 财务资料 ( 「比较资料」 ) 未经审核. C

2 C 关键审核事项 关键审核事项为根颐堑淖ㄒ蹬卸,认为对本期间综合财务报表的审核最为重要的事 项.该等事项於我们审核整体综合财务报表及出具意见时处理,而我们不会对该等事项提 供独立的意见.下文载有我们的审核如何处理以下各项事项的资料. 我们已经履行了本报告核数师就审核综合财务报表须承担的责任 一节阐述的责任,包括与 该等事项相关的责任.相应地,我们的审核工作包括执行为应对评估的综合财务报表重大 错误陈述风险而设计的审核程序.我们执行审核程序的结果,包括应对下述事项所执行的 程序,为综合财务报表整体发表审核意见提供了基础. 关键审核事项 关键审核事项在审核中是如何应对的 汽车租赁安排的租赁分类 贵集团的主要业务是透过与客户的安排以租 约形式提供汽车租赁服务. 贵集团使用租 赁管理系统厘定分类及持续会计入账其租赁. 贵集团於租赁的初次启动应用判断以厘定其 是否会根驶峒谱荚虻

17 号 「租赁」 被分 类为经营租赁或融资租赁,视乎租赁条款而 定.分类融资租赁亦要求厘定租赁中隐含的 合适折现率折现的最低租赁付款,贴现率亦 影响租赁期间租赁收入的分配. 有关披露载於财务报表附注

5 「收入、其他收 入及开支净额」 及附注

13 「融资租赁应收款 项」 . 我们的程序包括了解及测试管理层就以租 赁管理系统确认及分类租赁的控制.就融 资租赁而言,我们通过将折现率与历史数 靶幸祷急冉掀拦勒巯致实暮鲜市. 我们亦按样例基准审核及测试租赁会计的 其他方面,如会计模式中所用的公式、最 低租赁付款的计算及租赁收入的计算. 我们亦评估财务报表附注中有关披露的充 足性. C

3 C 关键审核事项 关键审核事项在审核中是如何应对的 於权益股及可赎回优先股投资的入账 本集团於三家经营二手车及专车服务交易在 线业务的实体持有权益股及可赎回优先股的 投资.投资被分类为按公允值计入损益的金 融资产.权益股及可赎回优先股投资於财务 状况表入账为 「於权益股及可赎回优先股的投 资」 . 权益股及可赎回优先股投资於结算日根 际会计准则第

39 号 「金融工具:确认及计量」 按公允值列账.於二零一七年六月三十日所 列的投资为人民币 3,041.28 百万元,且 贵公 司截至该日止六个月期间按公允值确认的净 亏损为人民币 32.43 百万元,於损益表中入账 为 「其他收入及开支净额」 .投资被分类为公 允值等级中的第三级.厘定公允值涉及使用 重大假设及估计,包括在估值模式中使用可 观察及不可观察输入数. 有关披露载於财务报表附注

3 「重大会计判断 及估计」 、附注

5 「收入、其他收入及开支净 额」 及附注

19 「於权益股及可赎回优先股的投 资」 . 我们的程序包括同意登记表格及相关文 件,并确保於权益股及可赎回优先股的投 资根驶峒谱荚虻

39 号妥当分类.我 们亦评估 贵集团所采纳的方法,以厘定 权益股及可赎回优先股投资於二零一七年 六月三十日的公允值,及通过测试第三方 资料来源的可观察数馐怨乐邓弥饕 假设及估计,并通过比较可得资料来源证 实不可观察输入数暮侠硇.我们聘请 安永内部估值专家协助我们进行估值中的 审核. 我们亦评估财务报表附注中有关披露的充 足性. C

4 C 关键审核事项 关键审核事项在审核中是如何应对的 回购计划以外途径所购入租赁车辆的残值 回购计划以外途径所购入租赁车辆於二零一七年六月三十日的账面净值为人民币9,172.52 百万元.由於租赁车辆构成 贵集团 资产的大部分,且其业务要求 贵集团不断 补充其车,故 贵集团面对有关其回购计 划以外途径所购入租赁车辆估计残值的重大 风险. 贵集团估计於预计出售时间的残值, 且车辆按直线法於估计持有期间折旧,经考 虑残值. 贵集团於有需要时对回购计划以 外途径所购入租赁车辆的折现率定期审核及 作出调整以应对最新市况以及其对残值及估 计出售时间的影响.厘定 贵集团回购计划 以外途径所购入租赁车辆的残值需要作出重 大估计及判断. 有关披露载於财务报表附注

3 「重大会计判断 及估计」 . 我们就 贵集团对定期审核回购计划以外 途径所购入租赁车辆残值的控制的设计和 执行有效性进行了评估和测试.此外,我 们於年内评估 贵集团所采用的主要因素 (主要为可得市场资料) 以厘定估计残值及 取得出售样本,通过与出售所得款项比较 评估估计残值的合理性. C

5 C 董事就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根驶峒谱荚蚶硎禄岚洳嫉墓什莆癖ǜ孀荚,编制真实而公平地 反映情况的综合财务报表,及董事厘定对编制综合财务报表属必要的有关内部控制,以使 综合财务报表不会存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述. 在编制综合财务报表时, 贵公司的董事须负责评估 贵集团持续经营的能力,并披露与持 续经营有关的事项 (如适用) .除非 贵公司董事拟将 贵集团清盘或停止营运,或除此之 外并无其他实际可行的办法,否则须采用以持续经营为基础的会计法. 审核及合规委员会协助 贵公司董事履行彼等监督 贵集团财务报告程序的责任. 核数师就审核综合财务报表须承担的责任 我们的目标为合理确定此等综合财务报表整体而言不会存在由於欺诈或错误而导致的重大 错误陈述,并发出载有我们意见的核数师报告.本报告的制作,仅向全体股东报告,除此 以外不可作其他用途.我们概不就本报告的内容对任何其他人士负责或承担任何责任. 合理确定属高层次的核证,惟根屎耸荚蚪械纳蠛斯ぷ鞑荒鼙Ｖぷ苣懿炀跛嬖 的重大错误陈述.错误陈述可因欺诈或错误产生,倘个别或整体在合理预期情况下可影响 使用者根酆喜莆癖ū碜鞒龅木镁龆ㄊ,则被视为重大错误陈述. 在根屎耸荚蚪猩蠛说墓讨,我们运用专业判断,保持专业怀疑态度.我们亦: ? 识别及评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险、设计及执 行审核程序以应对该等风险,以及获取充足及适当的审核凭证,作为我们意见的基 础.由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述或凌驾内部控制的情况,因 此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错 误陈述的风险. ? 了解与审核相关的内部控制,以设计适当的审核程序,惟并非旨在对 贵集团内部控 制的有效性发表意见. ? 评估董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计及相关披露的合理性. C

6 C ? 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论,并根袢〉纳蠛似局,确定是 否存在与事项或情况有关的重大不确定性,从而可能导致对 贵集团的持续经营能力 产生重大疑虑.倘我们认为存在重大不确定性,则有必要在核数师报告中提请使用者 注意综合财务报表中的相关披露.倘有关披露不足,则修订我们意见.我们结论乃基 於截至核数师报告日期止所取得的审核凭证.然而,未来事项或情况可能导致 贵集 团无法持续经营. ? 评估综合财务报表的整体呈报方式、结构及内容,包括披露资料,以及综合财务报表 是否中肯反映相关交易和事项. ? 就 贵集团内实体或业务活动的财务资料获取充足及适当的审核凭证,以便对综合财 务报表发表意见.我们负责集团审核的方向、监督和执行.我们就审核意见承担全部 责任. 我们与审核及合规委员会就 (其中包括) 审核的计划围、时间安排及重大审核发现沟通, 该等发现包括我们在审核过程中识别的内部控制的任何重大缺失. 我们亦向审核及合规委员会作出声明,指出我们已符合有关独立性的相关道德要求,并与 彼等沟通可能被合理认为会影响我们独立性的所有关系及其他事宜,以及相关防措施 (如 适用) . 从与审核及合规委员会沟通的事项中,我们厘定对本期间综合财务报表的审核至关重要的 事项,因而构成关键审核事项.我们在核数师报告中描述该等事项,除非法律或法规不允 许公开披露该等事项,或在极端罕见的情况下,倘合理预期在我们报告中沟通某事项造成 的负面后果超出产生的公众利益,则我们决定不应在报告中传达该事项. 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是杨磊. 安永华明会计师事务所 (特殊普通合夥) 二零一七年十二月十八日 C

7 C 综合损益表 截至二零一七年六月三十日止六个月 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 (经审核) (未经审核) 租赁收入 2,455,717 2,452,191 二手车销售收入 1,155,880 516,604 总收入

5 3,611,597 2,968,795 租赁车辆折旧

7 (645,044) (603,126) 租赁服务的直接运营成本 (783,819) (751,453) 二手车销售成本

7 (1,190,817) (................