PDF《挂牌并公开转让 之》

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300457 天津金诺(北京)律师事务所 关于天津泰达科技投资股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 二一五年十一月 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区 北京:中国・北京东城区建国门内大街

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300457 目录 第一部分 释义

1 第二部分 前言

5 第三部分 正文

7

一、 本次挂牌的批准和授权.

7

二、 本次挂牌的主体资格.9

三、 本次挂牌的实质条件.10

四、 公司的设立.17

五、 公司的独立性.19

六、 公司的发起人和股东.22

七、 公司的股本及其演变.33

八、 公司的主营业务.49

九、 公司的主要资产.57

十、 公司的重大债权债务.59 十

一、 公司的关联交易及同业竞争.72 十

二、 公司重大资产变化及收购兼并.84 十

三、 公司章程的制定与修改.84 十

四、 公司议事规则及规范运作.85 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.86 十

六、 公司的税务.91 十

七、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚.93 十

八、 《公开转让说明书》的法律风险评价.94 十

九、 其他合法合规性问题.94 二

十、 本次挂牌的结论性意见.94 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区

1 第一部分 释义 本 《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语分别对应 右栏中的全称或含义: 简称 释义 泰达科投、公司 指 天津泰达科技风险投资股份有限公司,后更名为天津泰达科技投 资股份有限公司 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 董、监、高指董事、监事及高级管理人员 高级管理人员、高 管人员 指 指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联方 指 公司的关联企业、股东、董事、监事、高级管理人员、受同一实 际控制人控制下的其他机构或与公司的主要人员存在交叉任职的 机构以及符合会计准则认定的具有关联关系的其他机构 子公司 指 泰达科投投资持股比例达到 50%以上的公司,包括依据《企业会计 准则》纳入合并报表范围和未纳入合并报表范围的公司 参股公司 指 泰达科投投资持股比例未达到 50%的公司,包括依据《企业会计准 则》认定为长期股权投资和可供出售金融资产的公司 开发区 指 天津经济技术开发区 开发区管委会 指 天津经济技术开发区管理委员会 开发区财政局 指 天津经济技术开发区财政局 天津市国资委、市 国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区

2 天津市发改委 指 天津市国家发展和改革委员会 科技集团 指 天津泰达科技发展有限公司、天津泰达科技发展集团有限公司 津开投 指 天津经济技术开发区投资有限公司 开发区总公司 指 天津经济技术开发区总公司 泰达投资控股 指 天津泰达投资控股有限公司 泰达集团 指 天津泰达集团有限公司 津滨发展 指 天津津滨发展股份有限公司 北方国际信托 指 北方国际信托股份有限公司、天津北方国际信托投资有限公司 北京国际信托 指 北京国际信托有限公司、北京国际信托投资有限公司 北京科技风投 指 北京科技风险投资股份有限公司 滨海浙商 指 天津滨海浙商投资集团有限公司 浙江隆北 指 浙江隆北实业有限公司 国际名众 指 天津国际名众控股有限公司 金宜资产 指 北京金宜资产管理有限公司 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 青海开创 指 青海开创融资租赁有限公司 中盛汇普 指 中盛汇普(天津)投资管理有限公司 滨海联投 指 天津滨海联投控股有限公司 烟台城智 指 烟台城智投资管理有限公司 四川雷天 指 四川雷天投资有限公司 鼎锋明道 指 宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙) 增资扩股方案 指 《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股方案》 新中国文化用品公 司指天津市新中国现代文化用品有限责任公司 青海明胶 指 青海明胶股份有限公司 青海春天有限 指 青海春天药用资源科技利用有限公司 青海春天股份 指 青海春天药用资源利用股份有限公司、青海贤成矿业股份有限公 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区

3 司(原) 天津进鑫 指 天津进鑫投资合伙企业(有限合伙) 烟台泰达投资中心 指 烟台泰达生物及新医药产业创业投资中心(有限合伙) 新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司 泰达致新 指 天津泰达致新创业投资有限公司 烟台泰达管理公司 指 烟台泰达创业投资管理有限公司 烟台城建 指 烟台市城市建设发展有限公司 海达创投 指 天津海达创业投资管理有限公司 多盈投资 指 山东多盈股权投资管理有限公司 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司 滨海天使 指 天津滨海天使创业投资管理有限公司 天津国芯 指 天津国芯科技有限公司 苏州国芯 指 苏州国芯科技有限公司 国瑞长江 指 天津滨海新区国瑞长江创业投资有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 《公司章程》 指2015 年公司第三次临时股东大会通过的《公司章程》 《审计报告》 指 中审华寅五洲出具的编号为的 CHW 津审字[2015]1593 号的《审计 报告》 天风证券、主办券 指 天风证券股份有限公司 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区

4 商 中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 法律意见书 指 金诺为公司本次挂牌制作的《天津金诺(北京)律师事务所关于 天津泰达科技投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 金诺、本所 指 天津金诺(北京)律师事务所 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期/近两年一 期指指2013 年、2014 年、2015 年1月1日至

8 月31 日 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区

5 第二部分 前言 致: 天津泰达科技投资股份有限公司 根据贵公司委托, 本所作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让项目的专项法律顾问,协助贵公司开展法律问题尽职调查,并出具 本《法律意见书》 . 本所依据《公司法》 、 《证券法》 、 《合伙企业法》 、 《非上市公众公司监督管理 办法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》等相关法律、法规和股转公司的有关规定,遵 循诚实信用、勤勉尽责的原则,按照本行业惯例及要求,通过现场收集资料、面 谈询问公司董监高及主要股东相关人员、主管部门询证核查、官方网站核查等方 式尽职收集了与贵公司本次挂牌相关的资料及信息, 对相关事实和本次挂牌申报 文件的合法性进行了核查, 并就贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让出具本《法律意见书》 . 本 《法律意见书》 系依据律师已经收集的资料及信息, 合理判断做出, 本 《法 律意见书》有赖于公司向本所律师提供资料及信息的真实性、准确性及完整性. 为出具本《法律意见书》 ,本所律师声明如下前提:

1、本《法律意见书》系本所律师在对中华人民共和国现行、有效的法律、 行政法规、规章等规范性文件理解的基础上,根据公司提供的资料、情况独立出 具;

2、公司向本所律师所提供的文件真实、完整和有效,无任何隐瞒、疏漏;

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6 提供文件为副本、 复印件或电子版的, 副本、 复印件或电子版与正本或原件一致;

3、公司向本所律师充分、详细地披露了与出具本《法律意见书》相关的事 实、信息,并保证所披露的事实、信息系准确的、真实的;

4、截至本《法律意见书》出具之日,已经提供给本所律师的资料、文件、 事实、信息没有发生变动、修改、修订以及其他足以影响本《法律意见书》的情 况;

5、对于会计师验资报告、审计报告等专业事项,本《法律意见书》只作引 用,不进行核查且不发表律师意见;

6、本《法律意见书》中所涉及关于货币的叙述,除非特别指出,否则货币 单位均为人民币. 本 《法律意见书》仅供贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之 使用,未经本所书面许可,不得用于其他目的.本所同意将本《法律意见书》作 为本次挂牌的申请材料的组成部分,并对本《法律意见书》承担责任.本所同意 公司部分或全部在有关本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证 监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司核查、审核要求引用本《法律意 见书》 的有关内容, 但该引述不应以任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的 方式进行. 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区

7 第三部分 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一) 公司股东大会已作出同意本次挂牌的决议

2015 年8月19 日,公司召开第六届第一次董事会会议,审议通过了《天津 泰达科技投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议 案》 、 《提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌暨公开转让的议案》 等与本次挂牌相关的议案,并同意将上述议案提交给公 司同日召开的

2015 年第三次临时股东大会审议.公司全体股东及股东代表出席 了2015 年第三次临时股东大会,经全体股东一致同意,审议批准了上述与本次 挂牌相关的议案.

(二) 本次挂牌的股东大会的召集召开程序、决议内容、对董事 会授权的程序和范围合法、有效 本所律师列席参加了公司关于本次挂牌的董事会、股东大会,并按照独立、 客观、审慎及重要性原则对本次董事会和股东大会的会议议案、表决票、会议记 录、会议决议进行核查,本次董事会、股东大会的召集、召开程序及决议内容符 合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;

出席人员资格、召 集人资格、表决程序、表决结果、授权董事会办理有关挂牌事宜的授权范围和程 序合法有效. 北京 ・ 天津 ・ 滨海新区

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(三) 公司已获得开发区管委会关于同意公司挂牌的批复以及天 津市国资委关于同意公司国有股权管理方案的批复. 公司系国有参股股份公司,根据天津市国资管理制度的划分,目前由开发区 管委会对公司新三板挂牌事宜做出批复, 由天津市国资委对公司国有股权管理方 案做出批复.

2015 年9月13 日,开发区管委会作出津开批〔2015〕436 号《天津市经济 技术开发区管理委员会关于天津泰达科技投资股份有限公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌的批复》 ,同意公司启动在全国中小企业股份转让系统挂牌申报 工作.2015 年11 月02 日,公司已经取得天津市国资委津国资产权z2........