PDF《关于对《关于安和（雷波）水电股份有限公司》

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148 关于对《关于安和(雷波)水电股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 贵公司 ) : 贵公司出具的《关于安和(雷波)水电股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 已收悉, 招商证券股份有限公司 (以下简称 招 商证券 、 主办券商 )作为主办券商,与安和(雷波)水电股份有限公司(以 下简称 安和水电 、 公司 或 股份公司 ) 、 北京市炜衡律师事务所 (以下简称 经 办律师 ) 、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 经办会计师 ) 对反馈意见所列问题进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明.

涉 及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具核查意见;

涉及对申请文件进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行了修改和 补充. 如无特别说明,本回复说明中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的 相同. 有关经办律师、 经办会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、 会计师的专项说明. 本回复说明中的字体代表以下含义: 宋体(加粗) :反馈意见所列问题 宋体(不加粗) :对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) :对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、清理时间、决策程序的完备 性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 回复: 【公司回复】 公司已在公开转让说明书

第四节 公司财务会计信息 之

八、关联方、关联 方关系及关联方往来 之

(二)关联方交易 之

2、偶发性交易 之 (3)报告期 各期末,关联方应收应付款项情况 补充披露如下: 1)应收项目 项目名称 关联方 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款 安和工程 137,154,855.96 其他应收款 陈良芳 500,000.00 其他应收款 雷波县民主水力发电有限责任公 司92,720.94 其他应收款 雷波县瓦岗河电力开发有限公司 522,453.43 其他应收款 泸定县明和电力有限公司 9,000,000.00 其他应收款 四川久源投资管理有限责任公司 28,786.00 其他应收款 盐源县卧罗河电力有限责任公司 460,000.00 其他应收款 周跃飞 500,000.00 其他应收款 雷云彪 70,000.00 其他应收款 曾红梅 15,000.00 其他应收款 会理县城河水电开发有限公司 151,239.02 合计85,000.00 151,239.02 148,258,816.33 2)应付项目 项目名称 关联方 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应付款 安和工程 124,539,783.77 188,048,734.28 137,129,882.69 其他应付款 泰业投资 133,743,060.0

0 其他应付款 盐源县卧罗河电 力有限责任公司 5,415,000.00 其他应付款 久源投资 20,900,000.00 其他应付款 陈钢 526,316.00 526,316.00 526,316.00 其他应付款 洪民强 263,158.00 263,158.00 263,158.00

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148 其他应付款 李光勇 266,842.00 266,842.00 266,842.00 其他应付款 会东光明水电开 发有限公司 100,000.00 其他应付款 会东县光源电力 有限责任公司 526,316.00 526,316.00 526,316.00 其他应付款 飞宇地产 90,000.00 其他应付款 杨泽琼 3,685.00 3,685.00 3,685.00 其他应付款 亚电(雷波) 4,000.00 4,000.00 合计126,126,100.77 189,639,051.28 298,968,259.69 报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形,具体如下: 单位:元人民币 占用主体 占用时间 资金拆出金额 资金 拆出 笔数 清理时间 决策程 序履行 资金占用 费 规范情况 安和工程

2014 年1月850,000.00

5 2014 年12 月无无已规范

2014 年2月2,927,483.00

5 2014 年12 月无无已规范

2014 年3月123,058.67

1 2014 年12 月无无已规范

2014 年4月588,642.71

9 2014 年12 月无无已规范

2014 年5月2,227,000.00

4 2014 年12 月无无已规范

2014 年6月5,253,383.90

4 2014 年12 月无无已规范

2014 年7月4,043,679.76

3 2014 年12 月无无已规范

2014 年8月1,790,000.00

3 2014 年12 月无无已规范

2014 年9月35,336,000.00

5 2015 年2月无无已规范

2014 年10 月6,058,800.00

2 2015 年4月无无已规范

2014 年11 月4,480,000.00

1 2015 年5月无无已规范

2014 年12 月8,669,350.00

8 2015 年6月无无已规范

2015 年1月2,950,000.00

3 2015 年8月无无已规范

2015 年2月3,980,000.00

3 2015 年9月无无已规范

2015 年3月3,940,000.00

2 2015 年10 月无无已规范

2015 年4月2,000,000.00

2 2015 年10 月无无已规范

2015 年5月5,400,000.00

3 2015 年10 月无无已规范

2015 年6月7,240,740.00

4 2015 年10 月无无已规范

2015 年7月-02015 年10 月无无已规范

2015 年8月9,000,000.00

2 2015 年10 月无无已规范

2015 年9月5,010,000.00

2 2015 年10 月无无已规范

2015 年10 月2,601,000.00

3 2015 年10 月无无已规范

2015 年11 月3,195,827.04

2 2015 年11 月无无已规范

2016 年1-8 月--无无已规范 雷波县民主水力发电有限责任公司

2014 年3月42,379.26

1 2015 年12 月无无已规范

2015 年48,563.04

1 2015 年12 月无无已规范

2016 年1-8 月---无无已规范 雷波县瓦岗河电力开发有限公司

2014 年1月18,830.00

1 2015 年12 月无无已规范

2014 年2月43,275.00

3 2015 年12 月无无已规范

2014 年3月32,077.00

1 2015 年12 月无无已规范

2014 年5月70,000.00

1 2015 年12 月无无已规范

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148 2015 年1月7,225.00

1 2015 年12 月无无已规范

2016 年1-8 月---无无已规范 周跃飞

2014 年3月500,000.00

1 2015 年12 月无无已规范

2015 年--无无已规范

2016 年1-8 月--- - 无无已规范 会理县城河水电开发有限公司2014 年---无无已规范

2015 年12 月151,239.02

1 2016 年3月无无已规范

2016 年1-8 月---无无已规范 恒创投资

2015 年4月810.00

1 2015 年12 月无无已规范 陈良芳于2008年3月向公司借款50万元,于2015年6月全部还清. 泸定明和于2009年3月向公司借款900万元,于2015年12月全部还清. 报告期后除正常生产经营活动中发生的备用金外,公司未发生向关联方提 供其他任何性质的关联方占款情况. 报告期内,有限公司阶段,公司治理结构和内控制度还未进行严格规范, 公司没有针对资金占用进行具体的制度规定,决策程序存在不完备的情况.公 司对控制股东安和工程的资金依赖程度较高,公司及其子公司与安和工程资金 拆借频繁,截至2014年底,由于资金拆借时间差导致控股股东安和工程有少量 资金占用情况,已于2015年清理完毕.其他关联方资金占用情况也于2015年清 理完毕. 股份公司成立后,公司制定了《防范控股股东、实际控制人及关联方资金 占用管理制度》 ,其第八条规定: 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资 金占用的行为,并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制.公司董 事会审计委员会、财务部门、审计部应定期检查公司本部及下属各子公司与大 股东及其关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及其关联方非经营性资金 占用情况的发生. 实际控制人周跃飞、 曾雪梅夫妻已向公司出具书面承诺: 本 人将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及控股子公司之资 金,且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免与公司 发生除正常业务外的一切资金往来 .有限公司阶段,公司控股股东、实际控制 人及其他关联方尚未出具避免资金占用的相关承诺,故不存在违反相关承诺的 情形.

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148 截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人未发生违反相 关承诺情况. 【主办券商回复】 (1)核查方式 查阅报告期初至今公司的会计账簿,银行对账单,查看公司与控股股东、实 际控制人及其关联方相关的会计凭证及银行往来情况;

询问公司实际控制人、管 理人员及财务人员,了解是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相 占用公司资金、资产的情形. (2)事实依据 会计账簿、银行对账单、银行流水、记账凭证、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东、 实际控制人及关联方资金占用管理制度》等. (3)分析过程 通过查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的银行往来、记账凭证, 及询问公司实际控制人、管理人员及财务人员,了解是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形.经核查,报告期内,有 限公司阶段,公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,公司没有针对资金占 用进行具体的制度规定,决策程序存在不完备的情况.公司对控制股东安和工程 的资金依赖程度较高, 公司及其子公司与安和工程资金拆借频繁, 截至2014年底, 由于资金拆借时间差导致控股股东安和工程有少量资金占用情况, 已于2015年清 理完毕.其他关联方资金占用情况也于2015年清理完毕.上述资金占用未收取资 金占用费. 股份公司成立后,公司制定了《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占 用管理制度》 ,其第八条规定: 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占 用的行为,并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制.公司董事会审 计委员会、财务部门、审计部应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其 关联方非经营性资金往来情况, 杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的 发生. 实际控制人周跃飞、曾雪梅夫妻已向公司出具书面承诺: 本人将不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及控股子公司之资金,且将严

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148 格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定, 避免与公司发生除正常业 务外的一切资金往来 .有限公司阶段,公司控股股东、实际控制人及其他关联 方尚未出具避免资金占用的相关承诺,故不存在违反相关承诺的情形. 报告期后至申报审查期间,公司控股股东、实际控制人及其他关联方无违反 相关承诺和规范, 未发生占用公司资金的情形, 不会对公司挂牌构成实质性障碍. (4)结论意见 主办券商、经办律师认为,有限公司阶段,曾存在控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形,但公司已在

2016 年8月31 日前收回全部相关 款项,公司报告期内存在的控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形已清 理完毕.股份公司成立后,公司严格执行了各项防范资金占用的制度,未再发生 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.公司符合《全国中小企 业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》

(三)公司报告期内 不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他 资源的情形.如有,应在申请挂牌前予以归还或规范. 及《全国中小企业股份 转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》中规定 控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还 的规定. 因此,主办券商、经办律师认为,公司符合上述挂牌条件.

2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在 被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,若存在的,请公司披露被 列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况.请主办券商、律师核查前述事项, 并说明核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 回复: 【公司回复】 自报告期初至本回复日,公司的控股子公司、法定代表人、控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员名单如下:

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148 序号 类别 名称或姓名 备注

1 控股子公司 北京瑞新嘉盛投资有限公司

2 盐源县五道河电力有限公司

3 北京泰业嘉盛投资有限公司

4 西昌市呷榴河电力开发有限责任公司

5 成都安河鑫源电力有限公司

6 会东县鱼河电力开发有限公司

7 子公司的子公司 道孚县捷瑞丰水电开发有限责任公司

8 子公司的子公司 康定捷瑞佳水电开发有限责任公司

9 控股子公司 四川安和投资有限责任公司 已于

2016 年4月转出,不纳入合 并10 子公司的子公司 盐源县白水沟电力有限责任公司 已于

2016 年4月转出,不纳入合 并11 参股公司 四川华特能源开发有限公司

12 参股公司的子公司 会理县城河水电开发有限公司

13 法定代表人 周跃飞

14 控股股东 四川安和水利水电工程有限公司

15 实际控制........