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B055 2017年11月29日 星期三 信息披露 isclosure D 证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-109 山东新潮能源股份有限公司 2017年第七次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2017年11月28日

(二) 股东大会召开的地点:烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

1、出席会议的股东和代理人人数

22

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数 ( 股) 1,930,887,330

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 ( %) 28.3933

(四) 表决方式是否符合 《 公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决. 会议由公司董事长黄万珍先生主持,符合 《 公司法》及《公司章程》的有关规定,会 议召开合法有效.

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人,出席7人;

2、 公司在任监事3人,出席3人;

3、 董事会秘书出席了本次股东大会;

4、 公司高管人员及见证律师列席了本次会议.

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称:关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 ( %) 票数 比例 ( %) 票数 比例 ( %) A股1,930,673,596 99.9889 213,734 0.0111

0 0.0000

2、议案名称:关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 ( %) 票数 比例 ( %) 票数 比例 ( %) A股1,930,673,596 99.9889 213,734 0.0111

0 0.0000

(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例 ( %) 票数 比例 ( %) 票数 比例 ( %)

1 关于公司内部业务 整合及架构调整暨 变更募投资金实施 主体的议案 386,378,

649 99.9447 213,734 0.0553

0 0.0000

2 关于授权董事会对 部分暂时闲置募集 资金进行现金管理 的议案 386,378,

649 99.9447 213,734 0.0553

0 0.0000

(三) 关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会审议的议案均获得由出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过.

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京大成律师事务所 律师:张刚、唐凌

2、律师鉴证结论意见: 本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议 的表决程序、表决结果符合 《 公司法》、 《 上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范 性文件和 《 公司章程》的规定. 本次临时股东大会形成的决议合法、有效.

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、 本所要求的其他文件. 山东新潮能源股份有限公司 2017年11月29日 山东新潮能源股份有限公司独立董事 关于变更部分募集资金用途的独立意见 山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2017年11月28日召开的第十届董 事会第十五次会议审议通过了 《 关于变更部分募集资金用途的议案》.根据 《 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、 《 上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规 的有关规定,作为公司独立董事,我们对董事会提出的关于变更部分募集资金用途的事项 发表如下独立意见:

一、当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段,未来资本支出巨大,整体资金 面较为紧张,综合考虑公司所属的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差 异及当前国际原油价格走势,结合公司未来发展战略规划,公司本次对两项油田资产的资 金投入进行适度平衡调整, 将原计划用于补充Hoople油田资产运营资金的6,500.00万美 元的募集配套资金变更为用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金,能够直接降低 公司财务费用支出,提高海外子公司银行循环贷款额度,为境外油田资产开发运营提供资 金支持;

本次变更部分募集资金用途有利于公司优化资源配置、节约开采成本、提高募集资 金使用效率,具有可行性.

二、根据 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 公司章程》等相关规则规定,本次变更部 分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议. 本次变更部分募集资金用途事项不构成 关联交易,也不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

三、公司本次变更部分募集资金用途,不会对原有募投项目的实施造成实质性的影响, 不存在损害股东利益的情况,符合全体股东的利益. 鉴此, 我们同意公司变更部分募集资金用途, 同意将原募投项目 补充标的资产 ( Hoople油田资产)运营资金 拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万 美元 ( 折合人民币428,606,000.00元,约为本次募集资金总额的20.41%,实际投入时将另 外包含已产生的利息)变更为用于 补充Howard和Borden油田资产的运营资金 ,其余募 集资金用途不变;

同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架 构整合和调整后予以实施;

同意将 《 关于变更部分募集资金用途的议案》提交公司股东大 会审议. 独立董事: 张宝生、王东宁、余璇 2017年11月28日 山东新潮能源股份有限公司独立董事 关于转让方正东亚信托受益权的独立意见 山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2017年11月28日召开的第十届董 事会第十五次会议审议通过了 《 关于转让方正东亚信任受益权的议案》.根据 《 关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、 《 上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法 规的有关规定,作为公司独立董事,我们对董事会提出的关于转让方正东亚信任受益权的 事项发表如下独立意见:

一、公司本次转让 《 方正东亚 ・ 华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下的20, 000万元信托本金所对应的信托受益权,有利于公司资金回流,及时补充公司发展所需的资 金,不存在损害公司和股东利益的情形.

二、根据 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 公司章程》等相关规则规定,本次信托受 益权转让事项无需提交公司股东大会审议. 本次信托受益权转让事项不构成关联交易,也 不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 鉴此,我们同意公司以人民币22,143万元的价格将持有的 《 方正东亚 ・ 华翔组合投资 集合资金信托计划信托合同》 项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权 转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司;

并同意公司与霍尔果斯智元创业投资集团有 限公司签署 《 信托受益权转让协议》. 独立董事: 张宝生、王东宁、余璇 2017年11月28日 山东新潮能源股份有限公司独立董事 关于修改公司章程相关条款的独立意见 山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2017年11月28日召开的第十届董 事会第十五次会议审议通过了 《 关于修改公司章程相关条款的议案》,根据 《 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、 《 上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规 的有关规定,作为公司独立董事,我们对董事会提出的关于修改公司章程相关条款的事项 发表如下独立意见:

1、基于公司经营发展的需要,公司董事会同意变更公司住所,因此,我们同意对 《 公司 章程》第五条公司住所进行修改,由公司住所由原来的 山东省烟台市牟平区牟山路98号 变更为 山东省烟台市牟平区通海路308号 ,该修改不存在损害公司及公司股东利益的情 形.

2、综合考虑公司整体发展,公司董事会同意将董事会成员由7名调整成9人,因此,我们 同意对 《 公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条进行修改,由原来的 董事 会由七名董事组成 修改为 董事会由九名董事组成 .该修改不存在损害公司及公司股东 利益的情形,同意上述修改.

3、 同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司2017年第八次临时股东大会审 议. 独立董事: 张宝生、王东宁、余璇 2017年11月28日 山东新潮能源股份有限公司独立 董事关于董事候选人的独立意见 山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2017年11月28日召开的第十届董 事会第十五次会议审议通过了 《 关于补选两名董事的议案》,根据 《 关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、 《 上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规 定,作为公司独立董事,我们对上述议案内容进行了核实,现发表如下独立意见:

1、鉴于公司第十届董事会第十五次会议审议通过了 《 关于修改公司章程相关条款的议 案》 ( 该议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议), 其中对公司章程第一百零六 条进行了修改,即公司拟将董事会成员人数由七名修改为九名. 因此,公司第十届董事会需 补选两名董事. 鉴此,我们同意公司第十届董事会补选两名董事,使之达到公司章程修改后的公司董 事会法定人数.

2、本次公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提名的董事候选人任职资格合法. 经 查阅公司第十届董事会补选的董事候选人的相关资料,未发现上述人员有 《 公司法》第一 百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者之 现象.

2、董事候选人提名程序合法. 董事候选人的提名程序符合 《 公司法》、 《 公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》 ( 2014年修订)的有关规定.

3、经了解,第十届董事会补选的董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质. 经审阅公司第十届董事会补选的董事候选人的相关资料,我们认为:提名、表决等程序 符合相关法律法规的有关规定,符合 《 公司法》、 《 公司章程》和其它法律、法规中有关任职 资格的规定,对公司的发展具有积极的作用. 我们同意提名卢绍杰、李敏作为公司第十届董 事会的董事候选人.

4、我们同意,在公司2017年第八次临时股东大会审议通过 《 关于修改公司章程相关条 款的议案》的前提下,将《关于补选两名董事的议案》提交公司股东大会审议,并同意董事 会届时发出召开审议 《 关于补选两名董事的议案》的股东大会通知. 若公司2017年第八次 临时股东大会未审议通过 《 关于修改公司章程相关条款的议案》,则《关于补选两名董事的 议案》将不提交股东大会审议. 独立董事: 张宝生、王东宁、余璇 2017年11月28日 证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-110 山东新潮能源股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要提示: 公司全体董事出席了本次会议. 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票. 本次董事会审议的议案均获通过.

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合 《 公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定.

2、本次会........