编辑: 摇摆白勺白芍 2022-10-29
国机汽车股份有限公司

2018 年年度股东大会议案

1 国机汽车股份有限公司

2018 年年度股东大会 议案议案一 公司

2018 年度董事会工作报告

2 议案二 公司

2018 年度监事会工作报告

7 议案三 公司

2018 年度财务决算报告

13 议案四 公司

2018 年度利润分配预案

17 议案五 公司

2018 年年度报告及摘要

18 议案六 公司

2018 年度独立董事述职报告

19 议案七 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2019 年 审计机构及支付其

2018 年审计费用的议案

26 议案八 关于

2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案.

27 议案九 关于向金融机构申请

2019 年度综合授信的议案.29 议案十 关于预计

2019 年度日常关联交易的议案.30 议案十一 关于预计

2019 年度为下属公司提供担保的议案.54 议案十二 关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案.79 议案十三 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关 联交易议案.82 议案十四 关于修订《公司章程》的议案

86 国机汽车股份有限公司

2018 年年度股东大会议案

2 议案一 公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东:

2018 年,是国机汽车股份有限公司(以下简称 国机汽车 或 公司 )的 开拓年 .在习近平新时代中国特色社会主义思想和党 的十九大精神指引下,公司上下奋力拼搏,攻坚克难,积极应对政策 及市场变化,各项工作扎实推进,在报告期内实现销售收入 442.53 亿元,归属于上市公司股东的净利润 5.95 亿元.

2018 年,公司持续规范运作、提高信息披露质量、构建良好的 投资者关系管理体系,不断提升价值创造能力,赢得监管机构及资本 市场的广泛认可.国机汽车继续位列上海证券交易所上证

380 指数、 公司治理指数、上证社会责任指数样本股,以及融资融券和沪港通标 的股.公司荣获 中国改革开放

40 周年突出贡献上市公司 、

2018 中国最具投资价值上市公司 ;

同时获得由中国上市公司诚信高峰论 坛颁发的

2018 中国上市公司诚信企业百佳 及

2018 最具社会责 任上市公司 .

一、2018 年董事会日常工作 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,充分发 挥董事会在公司治理中的核心作用,管方向、议大事、防风险,认真 负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议,研究和 审慎决策公司重大事项,确保了董事会规范运作和务实高效.

(一)董事会及各专门委员会履职情况 国机汽车股份有限公司

2018 年年度股东大会议案

3 2018 年,公司共召开董事会

13 次,审议各类议题

73 项;

董事 会提请召开股东大会四次,除年度股东大会外,还召开了三次临时股 东大会.董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大 会通过的各项决议.

2018 年,基于外部环境和市场形势的新变化,公司董事会各专 门委员会积极发挥作用,切实履行职责,为公司发展面临的新形势新 问题开展专题研究.战略委员会召开多次会议,结合公司自身业务结 构及特点,对战略规划的制定、各业务板块的定位和功能以及后续的 落地保障措施等方面进行研讨、论证,形成 2018-2020 新三年的业务 发展规划.本次规划的制定致力于战略目标制定的精准性、可实现性 与资源及能力的匹配性和发展的前瞻性, 真正成为引领各板块发展的 行为指南,客观、务实、能落地. 为体现人才引领企业发展的管理思路, 调动骨干员工的创造性和 积极性,公司实施首期股权激励计划.为保证股权激励的顺利推进, 薪酬与考核委员会将全部成员调整为公司外部董事.2018 年2月董 事会及薪酬委员会分别通过股权激励计划(草案) ,5 月即获得国资 委批复和股东大会审议;

2018 年12 月,首期

959 万份股票期权已在 中登公司完成授予登记.在各方的共同努力下,公司股权激励得以高 质量、高效率完成.股权激励的实施将有效地将股东利益、公司利益 和骨干员工个人利益结合在一起,实现共赢. 审计与风险管理委员会召开五次会议,主要为汇报、审议年审事 项与定期报告、审议内审总结与计划等,并对公司可能涉及的风险事 项进行多项提示. 国机汽车股份有限公司

2018 年年度股东大会议案

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(二)公司治理 公司进一步完善公司治理各项制度和运行规则. 一是落实习近平 总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神,对《董 事会议事规则》进行修订,董事会决定公司重大问题将事先听取公司 党委意见,把加强党的领导与完善公司治理有机统一,充分发挥党组 织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用.二是修订公 司《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》 ,将高管薪酬与岗位绩效和 公司经营业绩相关联,体现经营管理者贡献和价值创造的差异化.

(三)信息披露

2018 年,公司持续履行信息披露义务,共发布临时公告

104 份, 确保投资者对公司重大事项享有充分知情权,公司 2017-2018 年度信 息披露工作获上海证券交易所 A 类评级.公司股票价格年内

3 次触 及股票交易异常波动, 公司及时与控股股东中国机械工业集团有限公 司(以下简称 国机集团 )进行沟通,保证按时披露《股票交易异 常波动公告》 .在国机集团被国务院国资委确定为新一批国有资本投 资公司试点企业后,公司主动发布相关公告,回应股东关切.

(四)投资者关系管理

2018 年,公司投资者关系管理工作面临巨大挑战,一方面受大 盘和进口汽车行业影响,公司股价年内出现较大跌幅;

其次为推进重 大资产重组项目,公司股票停牌长达

6 个月,严重影响了流动性.面 对异常艰巨的局面和复杂形势,公司积极应对、提前筹划,采取了一 系列有效的应对措施. 国机汽车股份有限公司

2018 年年度股东大会议案

5 在构建与投资者多层次、全方位互动交流的基础上,进一步打造 信息化、标准化、常态化的投资者关系管理工作体系.同时,密切关 注时下资本市场热点和投资者关注问题,编制专项分析报告,为管理 层决策提供依据.顺畅的沟通机制、真诚细致的交流使公司获得股东 方的认可和支持, 包括资产重组项目在内的多个重大事项在控股股东 回避表决的情况下,相关议案均获得股东大会高票通过,保证了公司 重大决策的贯彻落实.

(五)资本运作

2018 年, 公司启动发行股份购买中国汽车工业工程有限公司 (以 下简称 中汽工程 )100%股权的资产重组工作,同时向不超过十名 特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金.目前,中汽工程 已成为公司全资子公司,公司将实现在汽车工程领域的拓展,推进产 业链延伸与资源整合,持续推进向 贸、工、技、金 一体化、具有 行业综合优势的国际化新型汽车集团转型升级, 进一步提升公司盈利 能力和自身竞争力,为长期发展注入新的动力.

2018 年,为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构,合理控制财 务成本,及时满足经营发展的资金需求,公司启动在银行间市场申请 注册发行总额不超过(含)30 亿元人民币的中期票据发行工作,目 前已完成中国银行间市场交易商协会的注册,后续将择机发行.

(六)法治建设 为实现 治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信 的企业法 治建设目标,公司持续完善法律风险防范机制,探索开展合规管理工 国机汽车股份有限公司

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6 作,努力促进法治工作从专项业务向全面覆盖、全员参与的全局性、 战略性工作转型升级,推动法治建设围绕企业中心工作,与经营管理 深度融合,将法治要求贯穿于企业治理、决策、执行、监督等经营管 理各环节,以充分发挥法治的服务保障、规范管理和价值创造作用, 促使依法治企成为企业重要软实力.同时,加大建章立制力度,不断 健全完善法律工作制度.持续强化法律审核工作,加大对经济合同、 规章制度、重大项目和重要决策的法律审核力度,将法律风险管理融 入到公司日常经营管理的全过程.进一步加强法律纠纷管理,全力保 障公司合法权益. 做实法律咨询与普法工作, 加强企业法治文化建设, 进一步提升法律风险防范能力.

二、2019 年董事会工作计划 董事会是维持公司组织稳定性和可持续发展的核心动力, 是完善 公司治理的核心要素,公司将进一步加强董事会建设工作,保持董事 会结构合理、运作公开透明、运行高效协调,打造战略清晰、科学决 策、履职尽责的董事会,切实提高重大决策制定的前瞻性、科学性、 针对性及有效性,全面促进企业经营战略的稳步实施. 在当前市场形势下,有效应对股价非理性波动,加强市值管理对 于后续资产重组及募集配套资金具有重要意义. 公司始终把为股东创 造最大价值、给予投资者合理回报当作应尽的责任和义务,将做好主 营业务、提升经营业绩和可持续发展作为回报股东的基础,推动公司 价值和市值的同步提升,实现公司的长期可持续发展. 请各位股东予以审议. 国机汽车股份有限公司

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7 议案二 公司

2018 年度监事会工作报告 各位股东:

2018 年,公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关 法律、法规,以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,本着 对全........

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