PDF《挂牌公司声明》

1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.

2 重大事项提示

一、税收优惠政策变化的风险

2014 年7月31 日,公司按照《高新技术企业认定管理办法》的规定取得 了高新技术企业证书.自2014 年至

2016 年可享受减按 15%的税率征收企业所 得税的税收优惠.高新技术企业证书有效期为

3 年,若公司未来不能满足高新 技术企业重新认定的条件,相关税收优惠将被取消.同时,未来国家关于高新 技术企业税收政策若发生进一步变化,也可能对公司业绩产生一定影响.

二、应收账款坏账及坏账计提比例较低风险 公司

2015 年5月31 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日应收账款 分别为 186,195,985.83 元、252,825,343.69 元、 120,130,894.00 元, 占营业收入的 比例分别为 424.47%、67.52%、32.13%,公司应收账款期末余额较大,公司存在 应收账款收回的风险.同时公司对

1 年以内应收账款不计提坏账准备,如果

1 年 以内应收账款按照 5%计提坏账准备,则报告期内

2015 年1-5 月、2014 年度、

2013 年度分别要补提坏账准备为-3,232,004.98 元、6,719,090.52 元、767,964.24 元,占报告期各期利润总额的比例分别为 22.67%、17.88%、1.96% .

三、资产负债率过高风险 公司近几年业务快速发展, 大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用 解决,导致公司资产负债率较高,2015 年5月31 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日,公司的资产负债率分别为 72.29%、74.46%、68.84%,公司面临 一定的偿债压力和财务成本压力.

四、违规使用票据风险 报告期至

2015 年6月,为解决生产经营过程中所需资金并尽可能节省融资 时间,公司在没有真实交易背景下向巩义市光明化工有限公司、河南祥盛陶粒有 限公司、巩义市旭日煤炭经销有限公司开具无真实交易背景的应付票据,由前述 单位质押贷款或贴现后将资金转回公司从而实现票据融资. 上述不规范使用票据 的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定: 票据的签发、取得 和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系.票据

3 的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价 ,但 其目的是为了节约融资时间,所融通的资金均用于正常生产经营,并未用于其他 用途. 截至本《公开转让说明书》出具日,公司不存在未解付的承兑票据情形. 上述违规票据融资行为对公司生产经营影响较小,对本次挂牌不构成实质 障碍.对公司盈利能力影响较小,不会对持续经营造成重大不利影响.

五、对外担保风险 截至

2015 年5月31 日, 公司尚有总额为 25,600 万元的连带责任对外担保, 其中对关联方的担保总额为 11,200 万元, 对非关联方的担保总额为 14,400 万元, 如被担保人财务状况恶化,不能履行到期还款义务,公司作为承担连带责任的保 证人,须履行还款义务,届时势必对公司的财务状况产生一定的不利影响.

六、控股股东不当控制风险 常春丽女士直接持有公司 89%的股权, 为公司控股股东, 现任公司董事长兼 总经理.若控股股东常春丽利用控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营 决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风 险.

七、同业竞争风险 除本公司外,公司实际控制人常春丽女士实际控制巩义市光明化工有限公 司,光明化工所从事业务与天祥新材构成同业竞争,目前光明化工存在尚未执 行完毕的业务合同,为解决与光明化工的同业竞争,公司控股股东常春丽出具 《关于解决与巩义市光明化工有限公司同业竞争的承诺函》,承诺一旦光明化 工履行完毕所签订的业务合同,即对光明化工进行工商注销处理.

八、经营的季节性风险 上半年受 1-3 月天气较冷及春节放假的影响,作为公司下游客户的石油开采 企业会减少开采活动,受此影响,每年的上半年是公司生产经营的淡季,季节性 变化导致公司经营业绩波动与不确定性,给公司生产经营带来一定风险.

4 目录挂牌公司声明.1 重大事项提示.2

一、税收优惠政策变化的风险.2

二、应收账款坏账及坏账计提比例较低风险.2

三、资产负债率过高风险.2

四、违规使用票据风险.2

五、对外担保风险.3

六、控股股东不当控制风险.3

七、同业竞争风险.3

八、经营的季节性风险.3 目录.4 释义.6

第一节 公司概况.7

一、公司基本情况.7

二、股份挂牌情况.7

三、公司组织结构.9

四、股本形成及变化情况.14

五、重大资产重组情况.21

六、公司董事、监事及高级管理人员情况.21

七、报告期主要会计数据和财务指标简表.22

八、相关机构.23

第二节 公司业务.26

一、公司业务概述.26

二、公司的组织结构及业务流程.28

三、公司拥有的关键资源情况.32

四、公司业务相关情况简介.41

五、公司的商业模式.51

六、公司所处的行业概况.52

第三节 公司治理.66

一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.66

二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.68

三、公司独立运营情况.70

5

四、同业竞争.71

五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施.73

六、董事、监事、高级管理人员.74

第四节 公司财务.77

一、财务报表.77

二、审计意见.89

三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.89

四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .....89

五、主要税项.102

六、报告期主要财务数据及财务指标分析.103

七、关联方、关联关系及关联往来、关联交易.140

八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.150

九、报告期内公司进行资产评估情况.151

十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策

151 十

一、公司经营发展目标及风险因素.152

第五节 有关声明.156

第六节 附件.156

一、主办券商推荐报告.161

二、财务报表及审计报告.161

三、法律意见书.161

四、公司章程.161

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.161

6 释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、股份公司、本公 司、天祥新材 指 河南天祥新材料股份有限公司 天祥有限、有限公司、 天祥耐材、天祥公司 指 巩义市天祥耐材有限公司 光明化工 指 巩义市光明化工有限公司 天祥管业 指 河南省天祥管业科技有限公司 旭日煤炭 指 巩义市旭日煤炭经销有限公司 天祥工程 指 巩义市天祥工程技术有限公司 弈胜投资 指 深圳弈胜投资管理有限公司 欧沃投资 指 北京欧沃投资基金管理有限公司 天星凌云 指 北京天星凌云投资中心(有限合伙) 天祥企管中心 指 巩义市天祥企业管理中心(有限合伙) 天星创联 指 北京天星创联投资管理有限公司 律师事务所 指 北京市道和律师事务所 会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 经纬东元 指 北京经纬东元资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股 份转让平台 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司章程》 指 河南天祥新材料股份有限公司公司章程 陶粒砂 指 就是陶质的颗粒,较细的称之为砂,外观特征大部分呈 圆形或椭圆形球体 回转窑 指 对固体物料进行机械、物理或化学处理的设备 铝矾土 指 是一种土状矿物,主要用于炼铝、制耐火材料 石油廊坊研究院 指 是面向全球石油天然气勘探开发的综合性研究机构 CNAS 认证 指 是由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国 家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构 等相关机构的认可工作 报告期 指2013年度、2014年度及2015年1-5月元、万元 指 人民币元、人民币万元 注1:除特别说明外,本公开转让说明书货币单位均为人民币元. 注2:本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致,下同.

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第一节 公司概况

一、公司基本情况 中文名称:河南天祥新材料股份有限公司 英文名称:Henan Tianxiang New Materials Co., Ltd. 法定代表人:常春丽 成立日期:2001 年2月27 日 变更为股份有限公司日期:2015 年7月9日注册资本:11,180 万元 住所:巩义市竹林镇张沟村 邮编:451255 信息披露负责人:常玉娇 电话号码:0371-64461252 传真号码:0371-64056262 电子信箱:tianxiang@gytxnc.com 组织机构代码:72702267-3 所属行业: 根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类》 (GBT4754-2011) , 公司所处的行业属于其他非金属矿物制品制造业(C3099) .根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订) ,公司所处的行业属于非金属矿物制 品制造业 (C30) . 按照全国中小企业股份转让系统制定的 《挂牌公司管理型行业 分类指引》 、 《挂牌公司投资型行业分类指引》 (股转系统公告〔2015〕23 号) ,公 司所处管理型行业属于 非金属矿物制品业 C30 中下属子行业的 石墨及其他 非金属矿物制品制造 的 其他非金属矿物制品制造 ,行业代码 C3099;

公司 所处投资型行业属于 原材料

11 中下属行业 原材料

1110 子行业 新材料

111014 的 新型功能材料 ,行业代码 11101410. 主营业务:陶粒砂、覆膜砂产品的研发、生产和销售.

二、股份挂牌情况

(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码:

8 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00 元 股票总量: 股 挂牌日期: 年月日

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持 股份自愿锁 定的承诺 发起人股东 根据《公司法》 ,常春丽、深圳弈胜投资管理 有限公司作为发起人,其所持股份自股份公司 成立之日起........