PDF《国元证券股份有限公司 关于和田维吾尔药业股份有限公司》

国元证券股份有限公司 关于和田维吾尔药业股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于和田维吾尔药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》要求,国元证券股份有限公司组织了和田维吾尔药业股份有限公司及其他 中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所 有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明.

涉及需要补充附件加以说明的, 已补充附件;

涉及需要对 《公开转让说明书》 及其他文件进行修改或补充披露的, 已按照反馈意见的要求进行了修改和补充. 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.本 反馈回复中的字体代表以下含义: 仿宋(不加 粗) 反馈意见所列问题 仿宋 (加粗) 对反馈意见所列问题回复的主要标题 宋体(不加 粗) 对反馈问题所列问题的回复、说明 楷体 (加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

一、 公司特殊问题

1、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)国有 企业设立相关程序是否合法合规;

(2)公司是否取得国有股权设置批 复文件. 【答复】 : (1)国有企业设立相关程序是否合法合规

一、核查过程

2005 年8月20 日,维药有限(筹)召开股东会议并作出决议.同意和田波 斯坦建筑安装工程有限责任公司和和田地区维吾尔医医院共同出资设立维药有 限,注册资本为 1,500 万元,其中,和田波斯坦建筑安装工程有限责任公司以实 物出资

975 万元,占注册资本的 65%;

和田地区维吾尔医医院以实物出资 301.87 万元,以无形资产出资 223.13 万元出资,合计

525 万元,占注册资本的 35%.

2005 年8月23 日,和田正大有限责任会计师事务所出具了和正会所评字 [2005]第229 号《资产评估报告书》 ,确认和田波斯坦建筑安装工程有限责任公 司、和田地区维吾尔医医院拟用于股东出资事宜的实物资产的评估价值为 1,277.90 万元.

2005 年8月23 日,和田正大有限责任会计师事务所出具了和正会所评字 [2005]第228 号《资产评估报告书》 ,确认和田地区维吾尔医医院拟用于出资的 无形资产的评估价值为

70 万元.

2005 年8月25 日,新疆国信地产咨询评估有限责任公司和田分公司出具了 新国信 2005[评]字第 HT-085 号土地估价报告书,确认土地使用权评估价值为 1,531,300 元,全体股东确认价值为 1,531,300 元.

2005 年8月26 日,和田正大有限责任会计师事务所出具了和正会所审验字 (2005)第180 号《验资报告》 ,经审验,截至

2005 年8月26 日止,维药有限 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,500 万元,其中,各股东以实物资 产出资 12,768,700 元,以无形资产出资 2,231,300 元.

2005 年9月30 日,洛浦县工商局核准维药有限设立,并核发了《企业法人 营业执照》 (注册号为 6532242300017) . 维药有限在设立、增资、减资、股权转让行为均经过公司股东内部审议,经 过评估、验资程序,并经工商局核准.并且,根据

2015 年11 月23 日自治区财 政厅出具的《关于和田地区维吾尔医药退出所持公司股权相关事宜的复函》 ,以及2015 年12 月5日和田地区财政局出具的 《关于和田维吾尔药业有限责任公司 设立及股权结构调整等相关事宜予以确认的批复》 ,自治区财政厅授权和田地区 财政局,对和田维药的设立及历次股权变更的履行程序进行了确认.维药有限的 设立及股权转已经得到国资主管部门的确认.

二、核查意见 综上,主办券商及律师认为维药有限的相关设立程序符合设立当时的法律、 法规及规范性文件规定,且已经得到国资主管部门的确认. (2)公司是否取得国有股权设置批复文件. 经核查,公司不存在国有股权,不需要得到国有股权批复文件.

2、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)国有 股权转让和受让主体以及批复或备案机构的适格性;

(2)国有股权转 让程序的合法合规性及相关依据;

(3)存在国有股权变更瑕疵的,通 过整改措施是否已足以弥补瑕疵,公司股权是否存在潜在纠纷. 【答复】 : (1)国有股权转让和受让主体以及批复或备案机构的适格性

一、核查过程 根据

2015 年9月和田地区维吾尔医医院转让维药有限 35%的股权给新疆吴 氏投资有限公司,股权转让和受让主体适格.根据《中华人民共和国企业国有 资产管理法》第十一条规定,本次股权转让经新疆维吾尔自治区和田地区财政 局出具《关于和田地区维吾尔医院退出所持和田维吾尔药业有限责任公司股 权相关事宜的函》 (和地财资函[2015]1 号)同意本次股权转让.新疆维吾尔 自治区和田地区财政局、 新疆维吾尔自治区和田地区国有资产监督管理委员会于

2015 年12 月5日下发《关于和田维吾尔药业有限责任公司设立及股权结构调整 等相关事宜予以确认的批复》对本次股权转让予以确认.

二、核查意见 综上, 主办券商及律师认为国有股权转让和受让主体以及批复或备案机构主 体适格. (2)国有股权转让程序的合法合规性及相关依据

一、核查过程

1、国有股权转让程序

2013 年4月3日,维药有限召开股东会并作出决议,同意股东和田地区维 吾尔医医院将其持有的维药有限 35%的股权转让给新疆吴氏投资有限公司.

2014 年12 月5日,新疆正大资产评估有限公司出具了新正评评报字[2014] 第059 号《资产评估报告书》 ,以2014 年8月31 日为评估基准日,确定维药有 限的整体评估值为 1,489.58 万元.

2014 年12 月17 日,和田地区维吾尔医医院与新疆吴氏投资有限公司签订 《股权转让协议书》 ,协议约定和田地区维吾尔医医院将其持有的维药有限的 35%股权全部转让给新疆吴氏投资有限公司,股权转让价格为人民币

625 万元.

2015 年4月22 日,新疆维吾尔自治区和田地区财政局出具《关于和田地区 维吾尔医院退出所持和田维吾尔药业有限责任公司股权相关事宜的函》 (和地财 资函[2015]1 号) ,同意《和田维吾尔药业有限公司股东会议决定》 ,对双方商定 的转让价款无异议.

2015 年5月27 日,和田地区财政局出具《关于和田地区维吾尔医医院持有 和田维吾尔药业有限公司股权处置的批复》 (和地财资[2015]6 号) ,同意《和田 维吾尔药业有限公司股东会议决议》 ,将和田地区维吾尔医医院持有维药有限 35%的股权协议转让给新疆吴氏投资有限公司.

2015 年9月7日,维药有限取得洛浦县工商行政管理局核发的《营业执照》 (注册号为 653224050000330) . 本次股权转让后,公司股权结构如下所示: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 新疆吴氏投资有限公司 1,500.00 货币

100 2015 年9月和田地区维吾尔医医院转让维药有限 35%的股权给新疆吴氏投 资有限公司履行了相关内部决议,转让双方签订了《股权转让协议》 ,履行了 资产评估程序,经新疆维吾尔自治区和田地区财政局出具《关于和田地区维 吾尔医院退出所持和田维吾尔药业有限责任公司股权相关事宜的函》 (和地财 资函[2015]1 号)对转让价格进行确认.新疆维吾尔自治区和田地区财政局于

2015 年5月27 日出具 《关于和田地区维吾尔医医院持有和田维吾尔药业有限 公司股权处置的批复》 (和地财资[2015]6 号)同意和田维吾尔医医院将其持 有的维药有限的股权通过协议方式转让给新疆吴氏投资有限公司. 维药有限

2015 年9月国有股权转让未按照《中华人民共和国企业国有资产 管理法》第五十四条规定应在依法设立的产权交易场所公开进行,程序存在法律 瑕疵,但该次股权转让履行了评估程序,新疆维吾尔自治区和田地区财政局对 此次股权转让的转让价格、转让方式均予以确认,新疆维吾尔自治区和田地区财 政局、新疆维吾尔自治区和田地区国有资产监督管理委员会于

2015 年12 月5日下发 《关于和田维吾尔药业有限责任公司设立及股权结构调整等相关事宜予以 确认的批复》 (和地财资管[2015]6 号) , 确认本次股权转让未导致国有资产流失, 实现了国有资产的保值增值,同意对本次股权转让予以确认.公司实际控制人吴 志豪、吴乐和分别出具承诺称,2015 年9月和田地区维吾尔医医院转让维药有 限35%的股权给新疆吴氏投资有限公司的行为如违反程序或国有资产管理相 关规定的情况而给国有资产造成损失的,由其承担全部责任.

2、相关依据文件 主办券商及律师取得了以下文件: A、维药有限关于此次股权转让的股东会决议文件 B、股权转让双方签订的《股权转让协议书》 C、此次转让相关的《资产评估报告书》 D、新疆维吾尔自治区和田地区财政局出具的《........