PDF《中国南方航空股份有限公司 关于厦门航空有限公司为河北航空...》

1 证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2018-001 中国南方航空股份有限公司 关于厦门航空有限公司为河北航空有限公司 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 担保人:厦门航空有限公司(以下简称"厦门航空") 被担保人:河北航空有限公司(以下简称"河北航空") 本次担保金额: 本次厦门航空为河北航空与建信公司签订的 飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保,担保总额最高不 超过 6,000 万美元,约为人民币 3.96 亿元;

为河北航空与工行厦 门江头支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、国际国内贸 易融资协议提供连带责任保证,担保总额最高不超过人民币 5.4 亿元;

已实际为其提供的担保余额: 厦门航空已实际为河北航空提 供的担保额为 2.95 亿美元,约为人民币 19.47 亿元;

本次担保无反担保;

截至本公告日,中国南方航空股份有限公司(以下简称"本 公司"、"公司")和控股子公司厦门航空为自费飞行学员培训费

2 贷款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币 1,917.27 万元和 137.7 万元(数据未经审计).

一、本次担保情况概述

(一)担保基本情况 根据本公司董事会和股东大会批准授权, 厦门航空于

2018 年1月15 日与建信津五十二租赁(天津)有限公司(以下简称"建信 公司")签订

1 份《担保合同》,为河北航空与建信公司签订的

1 架B737-800 飞机(国籍登记号 B-1366)租赁合同(以下简称"飞 机租赁合同")提供担保.在前述《担保合同》生效期间,厦门航 空在 6,000 万美元的最高余额内,为河北航空与建信公司签订的飞 机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保.同日,厦门航空与 中国工商银行股份有限公司厦门江头支行(以下简称"工行厦门江 头支行")签订《最高额保证合同》,厦门航空自《最高额保证合 同》生效日起至

2018 年6月30 日期间,在人民币 5.4 亿元的最高 余额内,为河北航空与工行厦门江头支行签订的本外币借款合同、 外汇转贷款合同、国际国内贸易融资协议提供连带责任保证.

(二)决策程序

2017 年5月5日, 本公司董事会以董事签字同意方式一致通过 以下议案: 同意授权厦门航空在

2017 年7月1日至

2018 年6月30 日期间向河北航空、江西航空分别提供累计余额不超过人民币

45 亿元、人民币

12 亿元或等值外币的担保.详情请参见于

2017 年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空

3 有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供担保的公 告》. 本公司股东大会于

2017 年6月30 日以股东大会决议方式,同 意授权厦门航空在

2017 年7月1日至

2018 年6月30 日期间内为 河北航空及江西航空分别提供累计担保余额不超过人民币

45 亿元 及人民币

12 亿元或等值外币之担保.详情请参见于

2017 年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站披露的《南方航空

2016 年年度股东大会决议公告》.

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况 被担保人名称:河北航空有限公司 注册地点:石家庄市中山东路

303 号世贸广场酒店 法定代表人:赵东 注册资本:人民币

26 亿元 经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;

至周边国家 的国际航空客货运输业务;

机场专用路经营管理;

广告设计、 制作、 代理、发布;

航空器材、工具设备租赁,航空器材的销售(法律、 法规、国务院决定禁止或限制经营的除外);

货物和技术的进出口 业务(国家禁止或需审批的除外). 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无. 截至本公告日,被担保人在工商银行的信用评级为 AA+级. 股东及持股比例:厦门航空持股 99.47%,沈阳中瑞投资有限公 司持股 0.53%.

4 被担保人最近一年又一期的财务数据: 单位:人民币百万元 项目 截至

2016 年12 月31 日 截至

2017 年9月30 日 (未经审计) 资产总额 4,713.92 4,608.01 负债总额 2,748.67 2,477.23 银行贷款总额 208.11 155.37 流动负债总额 2,138.42 2,027.77 资产净额 1,965.25 2,130.78

2016 年1-12 月2017 年1-9 月 (未经审计) 营业收入 1,687.38 1,617.06 净利润 133.78 165.53

(二)被担保人与公司的关系 厦门航空为本公司控股子公司, 本公司持有厦门航空 55%股份, 厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别 持有厦门航空 34%和11%股份.河北航空为厦门航空的控股子公司, 厦门航空持有河北航空 99.47%股份.

三、担保协议的主要内容

(一)厦门航空与建信公司签订的《担保合同》 1.担保范围 厦门航空为河北航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的 所有义务提供连带责任担保. 2.担保期限 保证期间为自《担保合同》生效日起至租赁期结束后六个月. 3.担保金额 担保金额封顶为 6,000 万美元, 或按适用汇率折算的等值货币, 并按照被担保人履行飞机租赁合同项下义务的情况调整.

5

(二) 厦门航空与工行厦门江头支行签订的 《最高额保证合同》 1.担保范围 厦门航空为河北航空与工行厦门江头支行签订的本外币借款 合同、 外汇转贷款合同、 国际国内贸易融资协议提供连带责任保证. 最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约 金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实 现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等),但实现债权的 费用不包括在《最高额保证合同》的最高保证余额内. 2.担保期限 保证期间为自借款主合同项下的借款期限届满之次日起

2 年;

工行厦门江头支行根据借款主合同之约定宣布借款提前到期的,则 保证期间为借款提前到期日之次日起

2 年. 3.担保金额 最高担保余额是指在厦门航空承担保证责任的主债权确定之 日,按照工商银行公布的外汇中间价,将不同币种债权折算而成的 以人民币表示的余额之和,最高不超过人民币 5.4 亿元整.

四、董事会意见 本公司董事会认为:

1、本次担保事项属于年度股东大会授权 范围内,有关决策程序合法合规;

2、本次厦门航空为河北航空融 资租赁飞机以及银行贷款事项分别提供担保,充分考虑了河北航空 生产经营和发展的实际需要,有利于降低河北航空的融资成本,符 合本公司和厦门航空整体发展的需要.

6

五、累计对外担保情况 截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供 贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 36,087.53 万元,占本公 司最近一期经审计净资产的比例约为 0.84%;

本公司及厦门航空为 全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币 50.30 亿元,占 本公司最近一期经审计净资产的比例约为 11.65%;

本公司及厦门航 空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为人 民币 2,054.97 万元(以上数据均未经审计).

六、报备文件

1、担保合同

2、最高额保证合同

3、被担保人营业执照复印件

4、公司

2016 年度股东大会决议

5、河北航空

2016 年度审计报告及财务报表 特此公告. 中国南方航空股份有限公司董事会

2018 年1月15 日