PDF《LUMENA RESOURCES CORP. 旭光资源有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. LUMENA RESOURCES CORP. 旭光资源有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:67) (1) 非常重大收购事项及关连交易;

(2) 申请清洗豁免;

(3) 增加法定股本;

(4) 委任独立财务顾问;

(5) 配发及发行代价股份;

(6) 新股发行的特别授权;

及(7) 暂停及恢复股份买卖 旭光资源有限公司的财务顾问 非常重大收购事项及关连交易 於二零一零年十月十九日,本公司订立买卖协议,,

本公司将根蚵 协议的条款收购於完成时占目标公司最多95.00%但不少於89.49%股权的待售 股份. 根蚵粜,应付各卖方 (或任何加入卖方) 的代价乃按下列基准计算:(i) 卖方 (或任何加入卖方)於完成时所持目标公司股份数目占完成时目标公司 全部已发行股本的百分比;

及(ii)完成时目标公司全部已发行股本的总代价为 11,634,750,000港元 (即1,500,000,000美元的议定等值港元) .应付各卖方 (或 任何加入卖方) 的代价将按下列方式支付:(a) 90%透过於完成时按发行价每 股代价股份3.15港元向卖方 (或任何加入卖方) 配发及发行代价股份的方式支 付;

及(b)代价余额透过本公司於完成后四个月内向卖方 (或任何加入卖方) 支付现金代价的方式支付.

2 根蚵粜,於本公布日期并非买卖协议一方的任何认股权证持有人或目 标公司股东 (可能包括交银国际) ,可在完成时或之前,透过向本公司提交 一份填妥并签字的加入契约且本公司不迟於完成前一个营业日签署该加入协 议,从而作为卖方加入买卖协议并成为其订约方. 倘於完成前向任何认股权证持有人及或交银国际发行目标公司股份且任何 认股权证持有人及 或交银国际向本公司提交一份填妥并签字的加入契约, 或倘任何非售股股东向本公司提交一份填妥并签字的加入契约,则董事会计 划因该认股权证持有人、交银国际及或非售股股东将加入买卖协议而签署 该加入契约,且本公司将根蚵粜榈奶蹩罴疤跫展焊媚勘旯竟煞莩 有人所持有的目标公司股份. 由於与收购事项有关的一个或多个适用百分比比率超过100%,故收购事项构 成上市规则第十四章项下本公司的非常重大收购事项,因此须遵守上市规则 第十四章项下有关申报、公布及股东批准的规定. 此外,索郎多吉先生为非执行董事.Nice Ace主要为一间由索郎多吉先生最 终实益全资拥有的投资控股公司.於本公布日期,Nice Ace拥有本公司全部 已发行股本约37.98%.因此,於本公布日期,索郎多吉先生为本公司的控 股股东.Ascend主要为一间由索郎多吉先生最终实益全资拥有的投资控股公 司.於本公布日期,Ascend拥有目标公司全部已发行股本约47.17%.因此, 就上市规则而言,Nice Ace及Ascend均为索郎多吉先生的联系人,且Nice Ace、Ascend及索郎多吉先生均为本公司的关连人士. 因此,买卖协议项下拟进行的交易亦构成上市规则第十四A章项下本公司的 关连交易,因而须遵守上市规则第十四A章项下有关申报、公布及独立股东 批准的规定. 清洗豁免 假设本公司於完成后配发及发行代价股份之前不会进一步发行股份及目标公 司於完成前将不会发行任何新目标公司股份,且概无非售股股东加入买卖协 议,则索郎多吉先生及一致行动人士及彼等各自的联系人以及与彼等任何一 方一致行动的人士 (包括一致行动人士实体)於本公司持有的权益,将由占 本公司已发行股本约45.66%增加至经代价股份扩大后本公司已发行股本约 74.25%. 索郎多吉先生及一致行动人士及与彼等任何一方一致行动的人士 (包括一致 行动人士实体) ,在未获授清洗豁免的情况下,将须根展菏卦虻26条就 彼等尚未拥有或同意收购的所有股份提出强制性全面收购建议.索郎多吉先 生及一致行动人士将根展菏卦虻26条的豁免注释1向执行人员申请清洗豁 免,其理 (其中包括) 代价股份将根蚵粜樽魑展菏孪畹拇鄱 行,而清洗豁免须在股东特别大会上获独立股东以投票表决方式批准,其中 索郎多吉先生、一致行动人士、彼等各自的联系人及与彼等任何一方一致行 动的人士 (包括一致行动人士实体) 以及任何涉及收购事项及清洗豁免或於其 中拥有权益的其他人士,将须在股东特别大会上就与收购事项及清洗豁免有 关的决议案放弃投票.

3 增加法定股本,配发及发行代价股份 董事会建议通过增设额外5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份,将本 公司法定股本由50,000美元增加至100,000美元.於股东特别大会上,本公司 将提呈普通决议案以批准增加本公司法定股本. 於股东特别大会上,本公司亦将根鲜泄嬖虻13.36(1)(a)条提呈普通决议 案以批准配发及发行代价股份及额外股份. 一般资料 本公司已成立独立董事委员会 (由三名独立非执行董事 (即许忠如先生、王振 强先生及夏立传先生) 组成) ,以就收购事项及清洗豁免的条款及条件是否属 公平合理及符合本公司及独立股东的整体利益向独立股东提供意见,并於考 虑独立财务顾问的推荐意见后就应如何投票向独立股东提供意见. 高宗泽先生 (独立非执行董事) 为目标公司的监事.尽管彼并无参与目标公司 的管理,该职位与独立董事委员会的职位仍存在冲突.因此,彼未能成为独 立董事委员会成员.非执行董事 (即索郎多吉先生、王春林先生及张颂义先 生)均为本公司及目标公司股东,因此,彼等於收购事项中拥有直接权益, 故未能成为独立董事委员会成员.概无独立董事委员会成员於收购事项及清 洗豁免中拥有任何直接或间接利益. 董事会宣布,经独立董事委员会批准,本公司已委任ING Bank N.V.为独立财 务顾问,以就收购事项及清洗豁免的条款及条件是否属公平合理及符合本公 司及独立股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供推荐意见,并就 应如何投票向独立股东提供意见. 本公司将於二零一零年十一月二十六日或之前向股东寄发通函,当中载有 (其中包括) :(i)收购事项的其他详情;

(ii)独立董事委员会函件 (当中载有其 就收购事项及清洗豁免的条款及条件是否属公平合理及符合本公司及独立股 东的整体利益向独立股东提供意见,并於考虑独立财务顾问的推荐意见后就 应如何投票向独立股东提供意见) ;

(iii)独立财务顾问函件 (当中载有其就收 购事项及清洗豁免的条款及条件是否属公平合理及符合本公司及独立股东的 整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见,并就应如何投票向独立股 东提供意见) ;

及(iv)股东特别大会通告. 暂停及恢复股份买卖 应本公司要求,股份已於二零一零年十月十八日上午九时三十分起暂停买 卖,以待刊发本公布.本公司已申请於本公布刊发后於二零一零年十一月八 日上午九时三十分起恢复股份买卖.

4 绪言 董事会宣布,本公司与卖方於二零一零年十月十九日订立有条件买卖协议,,

本公司将根蚵粜榈奶蹩钍展红锻瓿墒闭寄勘旯咀疃95.00%但不少於 89.49%股权的待售股份. 买卖协议的条款详列如下. 买卖协议 日期 二零一零年十月十九日 订约方 卖方: (i) Ascend及索郎多吉先生 (ii) Mandra (iii) 五丰行 (iv) Triple A Investments (v) MS China (vi) Ying Mei (vii) Sky Success (viii) 其他卖方 买方: 本公司 根蚵粜槭展旱淖什 本公司已有条件同意购买待售股份,而卖方已有条件同意出售待售股份. 於本公布日期,卖方均为目标公司已发行股本95.00%的合法及实益拥有人及登记 持有人.假设於完成前并无........