PDF《北京乾景园林股份有限公司 关于拟收购河北汉尧环保科技股份...》

1 证券代码:603778 证券简称:乾景园林 公告编号:临2018-032 北京乾景园林股份有限公司 关于拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司 57.

38%股权的公告 重要内容提示: ? 北京乾景园林股份有限公司(以下简称 乾景园林 、 公司 或 甲方 )拟以 现金支付方式收购河北汉尧环保科技股份有限公司(以下简称 汉尧环保 、 目标公司 或 丙方 )28,691,000 股股份,占汉尧环保总股本的 57.38%,交 易金额为人民币 41,315.04 万元. ? 本次交易对方中汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先根据汉 尧环保未来盈利预测作出 2018~2020 年度业绩承诺,三年合计承诺净利润总 额为不低于 18,000 万元.如汉尧环保未来所处市场环境发生重大不利变化、 业务发展进度未及预期、管理团队或关键技术人才流失等不利因素出现,可 能导致其实际盈利情况低于预期,存在业绩承诺不能实现的风险. ? 本次收购汉尧环保目标股份的收益法评估增值率为 1,111.38%,评估增值率 较高,交易完成后,公司将会确认较大金额的商誉,在未来每年期末需要进 行减值测试.如汉尧环保未来经营状况未达预期,则本次股权收购所形成的 商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响. ? 本次交易完成后,汉尧环保将成为乾景园林的控股子公司,并作为乾景园林 布局和发展节能环保业务的主要载体, 纳入公司战略转型体系. 收购完成后, 公司将向汉尧环保委派管理人员,在市场、业务、资金、人员等方面进行整 合,并在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面进行深层次整合, 能否顺利实现整合存在不确定性风险. ? 如果汉尧环保及其子公司的工程项目不能按照计划顺利完工验收;

或者汉尧 环保无法取得充足的资金用于项目投入;

或者满足业务规模扩大的人员储备 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 不足等情况下, 将会对公司业绩实现造成较大影响, 导致承诺业绩无法实现, 造成商誉减值.汉尧环保成立时间较短,在品牌知名度和整体规模上与竞争 对手相比处于弱势,一旦客户选择更换供应商,将对汉尧环保业绩造成较大 影响,继而影响公司的持续经营能力. ? 本次交易已经乾景园林

2018 年4月26 日召开的第三届董事会第九次会议和 第三届监事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议. ? 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律 障碍.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2018 年4月26 日,北京乾景园林股份有限公司与河北汉尧环保科技股份有 限公司控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石 家庄琢泰投资中心(有限合伙)、石家庄琢瀚投资中心(有限合伙)等7名股东 (合称 乙方 )在北京市签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等 关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》 (以下简称 《支 付现金购买资产协议》 或 协议 ). 根据协议,乾景园林拟以现金 41,315.04 万元收购上述

7 名股东合计持有的 汉尧环保 28,691,000 股股份,占汉尧环保总股本的比例为 57.38%.

(二)已经履行的审议程序

1、签订《股份收购意向协议》履行的审议程序

2018 年3月9日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于 签订的议案》.同日,公司与汉尧环保控股股东、实际控 制人张新朝、股东崔月先在北京市签订《股份收购意向协议》:乾景园林拟以现 金3.5~4.5 亿元人民币收购汉尧环保 51%~60%股权,最终具体收购股份数量、交 易金额及股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准. 详见公司于

2018 年3月10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《北京乾景园林股份有限公司关于签订收购河北汉 尧环保科技股份有限公司股份意向协议的公告》(公告编号:临2018-011). 此次签订意向协议不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办

3 法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议. 《股份收购意向协议》 签订后,公司按照约定于

2018 年3月14 日支付了定 金5,000 万元.截至目前,《股份收购意向协议》确定的事项未发生重大变化.

2、本次签订《支付现金购买资产协议》履行的审议程序

2018 年4月26 日, 公司召开第三届董事会第九次会议, 公司现有董事

5 人, 实际参会董事

4 人, 独立董事张文丽女士因工作原因未能参加本次会议,会议以 同意

4 票、反对

0 票、弃权

0 票审议通过了公司《关于拟收购河北汉尧环保科技 股份有限公司 57.38%股权的议案》;

同日,公司召开第三届监事会第五次会议, 公司现有监事

3 人,实际参会监事

3 人,会议以同意

3 票、反对

0 票、弃权

0 票审议通过了公司《关于拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司 57.38%股权的 议案》. 本次签订的《支付现金购买资产协议》未对

2018 年3月9日签订的《股份 收购意向协议》已经确定的事项做出重大变动. 公司独立董事就本次交易中审计、 评估机构的专业能力和独立性发表如下意 见: 公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙) 、评估机构中和资产评估有限公司分别出具审计报告和评 估报告.审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在 关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性. 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定, 本次交易无需提交公司股东大会审议.

二、协议对方基本情况

(一)基本情况介绍 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查.交易对方基本情况如下.

1、张新朝 张新朝,男,1976年8月生,中国籍,无境外永久居留权.2007年9月至2014 年11月,任河北瀚达进出口有限公司总经理;

2013年4月至2014年10月任河北赛 鼎工程技术有限公司监事;

2014年3月至今,任河北瀚联国际货运代理有限公司 法定代表人、执行董事;

2014年3月至2015年1月,任河北瀚联国际货运代理有限 公司总经理;

2014年11月至今,任河北汉尧环保科技股份有限公司法定代表人、

4 董事长、总经理.目前持有汉尧环保26,523,000股股份,占总股本的53.05%.

2、崔月先 崔月先,女,1978年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权.1997年7月至 今,任河北医科大学第二医院护士;

2007年9月至2013年11月,任河北瀚达进出 口有限公司法定代表人、执行董事;

2014年3月至今,任河北瀚联国际货运代理 有限公司监事.目前持有汉尧环保10,382,000股股份,占总股本的20.76%,为张 新朝妻子.

3、穆小贤 穆小贤,女,1953年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权.目前持有汉 尧环保2,450,000股股份,占总股本的4.90%,为张新朝母亲.

4、张彦海 张彦海,男,1951年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.2012年5月至 2014年10月,任汉尧环保法定代表人、董事长.2016年1月至今任石家庄琢泰投 资中心(有限合伙)执行事务合伙人.目前持有汉尧环保1,697,000股股份,占总 股本的3.39%,为张新朝父亲.

5、李娜 李娜,女,1984年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.目前持有汉尧 环保209,000股股份, 占总股本的0.42%, 与汉尧环保及其控股股东、 实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系.

6、石家庄琢泰投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91130104MA07MF4265 类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:张彦海 注册资本:500 万元人民币 成立日期:2016 年1月8日主要经营场所: 河北省石家庄市桥西区中山东路

158 号滨江商务大厦 1-1014 经营范围:以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资. (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要合伙人:张彦海作为普通合伙人出资490万元、占比98%;

穆小贤有限

5 合伙人出资10万元、占比2%. 主要业务发展状况:主要持有汉尧环保股份.

7、石家庄琢瀚投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91130104MA07L2GG62 类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:张新朝 注册资本:500 万元人民币 成立日期:2015 年11 月16 日 主要经营场所: 河北省石家庄市桥西区中山东路

158 号滨江商务大厦 1-1014 经营范围:以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资. (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要合伙人:由普通合伙人张新朝及佟林德等19位有限合伙人组成. 主要业务发展状况:主要持有汉尧环保股份.

(二)与上市公司的关系说明 本次交易对方张新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中 心(有限合伙)、石家庄琢瀚投资中心(有限合伙)与乾景园林均不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的 本次交易标的为汉尧环保 28,691,000 股股份, 占汉尧环保总股本的 57.38%.

1、目标公司基本情况 公司名称:河北汉尧环保科技股份有限公司 统一社会信用代码:91130100595412767A 企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人:张新朝 注册资本:5,000 万元人民币

6 成立日期:2012 年5月2日住所:石家庄桥西区中山东路

158 号滨江商务大厦 1-1-2315 经营范围:软件开发及销售、工业自动化系统集成、集成电路设计、软件信 息技术咨询;

节能环保技术和产品的开发、设计、安装及推广;

工程项目管理、 工程项目咨询和代理,合同能源管理服务;

清洁生产及碳减排项目的开发、咨询 及代理服务;

机械产品、仪器仪表、钢材的销售(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 主要股东情况:汉尧环保截止

2018 年3月31 日的股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 张新朝 26,523,000 53.046

2 崔月先 10,382,000 20.764

3 石家庄琢瀚投资中心(有限合伙) 3,914,000 7.828

4 石家庄琢泰投资中心(有限合伙) ........